关键词 民事,国际货物买卖合同,英文条款理解分歧,解释规则,合同真意
裁判要点
当事人对英文函件中条款的理解存在分歧时，可参照合同解释方法，充分尊重意思自治并兼顾合同正义，运用文义解释规则确定理解起点，运用整体解释规则探究合意形成过程，并认定当事人的真实意思表示，从而正确认定是否构成定金。
基本案情
Z公司与邢台某自行车公司在2011年完成两次国际货物买卖，邢台某自行车公司通过其出口代理——天津某进出口公司向Z公司出口自行车。在该两次交易中，邢台某自行车公司依约出运了货物，Z公司支付了全部货款。关于第二次交易，邢台某自行车公司主张因集装箱容积原因，有920辆自行车未装船。 2012年4月10日，Z公司又向邢台某自行车公司发出自行车订单，邢台某自行车公司于4月20日向Z公司开出了1305号形式发票。其中记载货物数量为7600辆，总货款为135868美元，价格条款为FOB中国新港，付款方式为10%电汇预付，在收到提单复印件后3个月内电汇余款，交货期为15天。 2012年4月23日，Z公司向邢台某自行车公司指定的天津某进出口公司账户支付了1305号形式发票项下定金13587美元。Z公司电汇上述款项后，邢台某自行车公司以Z公司在前两次交易中存在欺诈，未向其交付正本提单，其据此行使后履行抗辩权为由，拒绝出运货物。 2012年10月17日，邢台某自行车公司通过电子邮件向Z公司发送了一份保函，邢台某自行车公司确认已收到前两次交易的全部应收货款，并承诺付给Z公司10000美元作为前两批货物质量瑕疵的最终赔偿。邢台某自行车公司同时确认已收到1305号形式发票项下货物的定金13587美元，加上上述作为赔偿的10000美元，邢台某自行车公司确认收到Z公司1305号形式发票项下的款项总计23587美元。保函同时确认Z公司已经通过天津某进出口公司向邢台某自行车公司支付17000美元，邢台某自行车公司要求Z公司再支付33000美元到天津某进出口公司账户。邢台某自行车公司承诺一旦收到该笔款项，会立即将50000美元应退款项全部兑换成等额人民币，付给Z公司提供的账户。邢台某自行车公司最后承诺，若其违反上述承诺，Z公司有权要求其双倍返还所收到的定金，并有权要求其返还收到的额外款项。 对于Z公司提供的天津某进出口公司出具的保函，天津某进出口公司不予认可并申请对保函中天津某进出口公司印鉴的真实性进行鉴定。经天津市第一中级人民法院（以下简称一审法院）组织鉴定，鉴定意见为Z公司提供的函件上留有的天津某进出口公司的印文不是盖印形成，是打印形成。Z公司及天津某进出口公司对该鉴定意见均无异议。 2012年10月29日，Z公司向邢台某自行车公司指定的天津某进出口公司账户汇出了33000美元。同年10月31日、11月1日，Z公司两次通过邮件要求邢台某自行车公司确认收到上述汇款并要求邢台某自行车公司将该款项转给指定的账号。但邢台某自行车公司未予执行。邢台某自行车公司至一审庭审时仍未出运1305号形式发票项下货物。 一审法院于2014年5月16日作出（2013）一中民五初字第114号民事判决：一、判决生效之日，Z公司与邢台某自行车公司订立的1305号形式发票项下的国际货物买卖合同解除；二、判决生效之日起十日内，邢台某自行车公司双倍返还Z公司已经支付的定金，计人民币297054.68元；三、判决生效之日起十日内，邢台某自行车公司返还Z公司人民币314960元；四、判决生效之日起十日内，邢台某自行车公司给付Z公司以人民币314960元为本金，自2012年10月29日至判决确定的给付之日按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；五、驳回Z公司的其他诉讼请求；六、驳回邢台某自行车公司的全部反诉请求。 宣判后，邢台某自行车公司提起上诉。天津市高级人民法院（以下简称二审法院）于2014年12月15日作出(2014)津高民四终字第79号民事判决：一、维持一审法院（2013）一中民五初字第114号民事判决第一项、第五项、第六项；二、变更一审法院（2013）一中民五初字第114号民事判决第二项为：邢台某自行车公司于本判决送达之日起十日内双倍返还Z公司已经支付的定金，计人民币171114.68元；三、变更一审法院（2013）一中民五初字第114号民事判决第三项为：邢台某自行车公司于本判决送达之日起十日内返还Z公司人民币377952元；四、变更一审法院（2013）一中民五初字第114号民事判决第四项为：邢台某自行车公司于本判决送达之日起十日内给付Z公司以人民币377952元为本金，自2012年10月29日至本判决确定的给付之日按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；五、驳回邢台东方自行车公司的其他上诉请求。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为：本案为国际货物买卖合同纠纷。Z公司与邢台某自行车公司成立国际货物买卖合同关系，双方均认可邢台某自行车公司出具的1305号形式发票，且该形式发票已具备了买卖合同的主要条款，可以作为确认双方权利义务的依据。 根据1305号形式发票的记载，双方约定涉案货物的付款条件为10%电汇预付，在收到提单复印件后3个月内电汇余额。据此，邢台某自行车公司在收到Z公司10%定金后即应出运涉案货物。但邢台某自行车公司在收到Z公司汇出的13587美元定金后并未在交货期内出运涉案货物。虽然邢台某自行车公司之后向Z公司出具了保函，Z公司亦按照保函中的要求，向邢台某自行车公司另行支付了应退款项50000美元，但邢台某自行车公司收到该款项后，既未履行其在保函中作出的出运货物的承诺，又未将上述50000美元应退款项汇至Z公司指定的账户。据此，在履行1305号形式发票项下国际货物买卖合同过程中，Z公司已履行了支付定金的义务，不存在其他违约行为；而邢台某自行车公司未依约出运涉案货物，违反了双方约定，应承担相应违约责任。就1305号形式发票项下国际货物买卖合同而言，鉴于邢台某自行车公司长期未能履行该合同，其上述违约行为已使合同目的不能实现，Z公司作为守约方，有权要求解除合同。 根据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条的规定，收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。本案中，因邢台某自行车公司违约，Z公司有权要求邢台某自行车公司双倍返还定金。关于定金的数额，Z公司主张邢台某自行车公司已经在保函中确认为23587美元。邢台某自行车公司对此不予认可，其认为上述23587美元中的13587美元为1305号形式发票项下定金，另10000美元并非定金，而是邢台某自行车公司给付Z公司的赔偿款，应计入1305号形式发票项下货款。对此，二审法院认为，保函中的原文为：“We have already received deposit of USD13587/-paid on 23 April.We will adjust USD10000/-as written above (compensation for last order)in this order.Therefore total amount received from you against P.1.1305 is USD23587/-”。从该条款的文义来看，邢台某自行车公司确认收取了定金13587美元，但其并未明确认可争议的10000美元亦为定金，而是表述为收到1305号形式发票项下的款项总计23587美元而非定金总计23587美元。其次，该款项产生的背景系因邢台某自行车公司在第二次交易中所供货物存在质量问题，遂给付Z公司10000美元作为赔偿款，且邢台某自行车公司于保函中载明会将该款项在Z公司应给付的1305号形式发票项下的货款中予以调整，将其扣除。由此可见，上述10000美元应认定为1305号形式发票项下货物的货款。因此，邢台某自行车公司收到的定金应为13587美元，其应向Z公司返还27174美元，折合人民币为171114.68元。因1305号形式发票项下国际货物买卖合同已经解除，邢台某自行车公司收取的上述10000美元货款亦应予以返还。 关于Z公司主张的应退款项50000美元，因邢台某自行车公司在保函中已经承诺，一旦其收到上述款项，会立即兑换成等额人民币支付至Z公司提供的账户，故一审法院判令邢台某自行车公司将上述款项返还Z公司，并无不当。 关于邢台某自行车公司提出Z公司应向其支付货款并赔偿因拖欠货款而给其造成的损失的主张，因1305号形式发票项下国际货物买卖合同应予以解除，因此，Z公司无需支付1305号形式发票项下货物余款，且Z公司对该合同解除的后果并无过错，因此一审法院对于邢台某自行车公司要求Z公司赔偿损失的主张未予支持，并无不当。 关于邢台某自行车公司主张Z公司以人民币形式向其支付了第二次交易的部分货款，给其造成出口退税损失的问题。因邢台某自行车公司在其出具的保函中确认收到了全部应收货款，结合邢台某自行车公司向Z公司提供了中国农业银行的卡号和户名，Z公司遂向该账户汇入人民币款项的事实，可以认定邢台某自行车公司对Z公司以人民币形式支付部分货款系明知且认可的。因此，一审法院对邢台某自行车公司的上述主张未予支持，并无不当。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第466条（本案适用的是自1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第125条） 《中华人民共和国民法典》第586条、第587条（本案适用的是自1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第115条） ######一审：天津市第一中级人民法院（2013）一中民五初字第114号民事判决（2014年5月16日） 二审：天津市高级人民法院（2014）津高民四终字第79号民事判决（2014年12月15日）