关键词 民事,海事海商,英国法适用,船舶建造佣金,明示条款,约定条件达成
裁判要点
在英国法下，经纪人获得佣金应当首先以佣金合同所约定的条件达成为前提。不能因为要考虑经纪人获得佣金的条件能否达成而限制委托人自由地作出恰当的业务决定。当佣金合同约定条件未达成时，尽管经纪人可能已经为之作出大量经济和精力上的投入，都不能成为其获取佣金或要求委托人给予赔偿、补偿的理由，除非佣金合同对“按劳取酬”另有约定。
基本案情
原告某海事公司诉称：原告与两被告某工业有限公司、某重工有限公司于2015年7月20日对三涉案船舶签订佣金协议。协议约定，由于原告促成两被告与船舶买方TTI公司签订造船合同，两被告应当就三艘船舶分别向原告支付佣金90万美元、90万美元和109万美元，均分6期支付。在船舶建造过程中，TTI公司因资金问题进行重整重组，将涉案船舶全部转售给新的买方，同时将造船合同的权利义务全部转让给新的买方。按照新老买方之间的转让协议，新买方继续履行造船合同且支付所有到期未付的船款。两被告仅按照对应佣金协议支付了三条船的各前二期佣金。为此，请求判令两被告支付剩余各期佣金共计2456500美元及利息。 两被告共同辩称：首先，按照《佣金协议》，只有满足由买方TTI公司支付船款的条件时，两被告才支付佣金，现船款实际是新买家支付，故原告获取佣金的条件并未达成。其次，随着造船合同的转让，两被告与原先由原告介绍的TTI公司之间的合同事实上已经不存在，符合佣金协议中关于一旦造船合同解除，两被告支付佣金的义务也将免除的约定。第三，与新买方缔约并非原告参与的结果，后续得以顺利交船、两被告得以获得全部船款，都与原告无关。故此，请求驳回原告的诉讼请求。 法院经审理查明：2015年6月2日，两被告与案外人TTI公司签订了三份《造船合同》，约定由两被告为TTI公司建造三艘船舶。2015年7月20日，两被告与原告针对前述三份《造船合同》分别签署了三份对应的《佣金协议》。《佣金协议》中，两被告被统称为“卖方”，原告被简称为“经纪人”。《佣金协议》约定，考虑到原告在协助订立和履行造船合同方面所作的努力和给予的配合，卖方应当向原告支付经纪佣金。佣金分六期，分别对应收到买方支付的各期造船款后30天内支付。如果造船合同出于任何原因未生效，或被买方/卖方在船舶建造期间出于任何原因取消和/或解除，卖方应立即解除并免除其支付剩余未付佣金分期款的义务。本协议受英国法律约束并须依英国法律予以解释。 《造船合同》签订后，初期履行正常，TTI公司依造船进度支付了涉案三条船舶的前两期船款。2016年8月起，TTI公司由于资金原因，在美国法院进入破产重整，未再按时支付涉案三船的造船款。原告曾联络相关银行、租赁公司等，试图为涉案造船合同的继续履行提供融资方案，但未果。2018年3月30日，美国破产法院作出“资产出售令”。2018年10月23日，TTI公司与三位新买方分别签订《转售协议》，约定TTI公司将其在《造船合同》下的所有权利、所有权、利益和权益转让给新买方。后两被告从新买方处获得全额船款支付，船舶也顺利交付。 截至本案一审判决作出前，原告已收到两被告支付的涉案三条船舶的前两期佣金，但两被告对三条船舶的第3-6期的佣金未予支付。 查明的英国法相关判例： 就经纪人获取佣金的条件，英国上议院判决的Luxor v. Cooper [1941] A.C. 108一案，英国上诉法院判决的G. Trollope & Sons v. Martyn [1934] 2 K.B. 436与Marcan Shipping v. Polish Steamship, The Manifest Lipkowy [1989] 2 Lloyd’s Rep. 138一案，英国高等法院王座法庭判决的Bentall Horsley & Baldry v. Vicary [1931] 1 K.B. 253与Ackroyd & Sons v. Hasan [1960] 2 Q.B. 144一案，上述判例均确认如下裁判规则:代理人获得佣金应当首先以佣金合同（条款）等协议所约定的条件达成为前提。 就经纪人无法获取全部佣金的情况下，委托人是否需赔偿经纪人的损失，英国上议院所判决的French v. Leeston [1922] 1 A.C. 451一案认为：不能限制委托人自由地作出恰当的业务决定，包括解除或变更合同，而以顾全经纪人的佣金为先；英国上议院判决的Luxor v. Cooper [1941] A.C. 108一案认为，只有委托人主观上存在故意导致代理人无法赚取佣金时，委托人才应对此负责；英国上诉法院判决的Alpha Trading v. Dunnshaw-Patten [1981] Q.B. 290一案和英国高等法院王座法庭判决的George Moundreas v. Navimpex [1985] 2 Lloyd’s Rep. 515一案认为，委托人不能通过违反买卖合同，从而剥夺代理人获取佣金的权利。 上海海事法院于2020年2月24日作出（2019）沪72民初2560号民事判决：对原告的诉讼请求不予支持。宣判后，各方当事人均未提出上诉，一审判决已发生法律效力。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为，原告注册成立于塞舌尔共和国，故本案争议的法律关系为涉外民事法律关系，各方当事人可以选择解决争议适用的法律。鉴于各方在《佣金协议》中约定适用英国法，法院予以尊重。 对于《佣金协议》的解释，应首先以其明确约定为依据。本案各方当事人对此问题的约定是“如果造船合同出于任何原因未生效，或被买方/卖方在船舶建造期间出于任何原因取消和/或解除，卖方应立即解除并免除其支付剩余未付佣金分期款的义务”。此处“取消”和“解除”的文字表述是清晰明了的，没有其他额外表述，故《造船合同》的“转让”并不在原、被告各方约定的《佣金协议》失效的情形之列。 尽管《佣金协议》并未失效，但在英国法下，经纪人获得佣金应当首先以佣金合同（条款）等协议所约定的条件达成为前提。本案约定的原告获得佣金的条件为促成《造船合同》订立且两被告收到买方支付的船款，每收到一期船款对应一期佣金。此处的买方应当限定于TTI公司（或代表TTI公司）。若《造船合同》后续部分并非由原告找来的TTI公司付款，而是由其他人找来的新买方付款，这与原告作为原经纪人已经无关。 在英国法下，不能限制委托人自由地作出恰当的业务决定，包括解除或变更合同，而以顾全经纪人的佣金为先，所以《造船合同》转让后，原告获得佣金的条件无法达成，两被告并无过错，不必对原告的损失承担责任。 原告在TTI公司无力支付船款后，曾试图通过引入新的融资方案，以挽救《造船合同》之继续履行。虽然原告为此投入了资金和精力，但最终令《造船合同》“起死回生”的是以案外人为经纪人组织的竞买程序。因此，在新买方不是原告介绍的情况下，原告并不能因为曾有辛勤付出而当然获得佣金报酬。
相关法条
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第3条、第10条 ######一审：上海海事法院（2019）沪72民初2560号民事判决（2020年2月24日）