关键词 民事,案外人执行异议之诉,股权冻结,股权转让效力
裁判要点
1.案外人执行异议之诉中，案外人主张的权利应当是所有权等在性质上能够排除人民法院对执行标的强制执行的实体权利。 2.被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为不得对抗申请执行人，在执行查封、扣押、冻结后进行财产确权的，应当撤销确权判决或者调解书。
基本案情
某企业公司诉称：案涉股权系东某合作公司代东某实业公司持有，不是东某合作公司的自有财产。2011年9月30日，某企业公司与东某实业公司签订《股权转让协议书》，依法受让案涉6300万元人民币（以下币种未特别注明处均为人民币）股权。因东某实业公司未按协议约定将案涉股权变更至某企业公司名下，某企业公司诉至法院，法院生效判决已确认某企业公司对案涉股权享有所有权。故某企业公司成为案涉股权的真正权利人，案涉股权的冻结措施侵犯了某企业公司的财产所有权。故请求判令：一、不得执行东某合作公司持有东某财务公司的6300万元股权及红利；二、俄罗斯某公司承担本案全部诉讼费。 俄罗斯某公司辩称：1.某企业公司关于涉案股权是东某合作公司代东某实业公司持有的主张不成立。东某合作公司工商登记中的相关文件记载，东某合作公司系东某实业公司为其在对外开展业务时设立的名义公司。东某实业公司及关联公司工商档案亦证实，东某实业公司1991年所增加的注册资金同时用来注册东某合作公司，进一步证实东某合作公司是东某实业公司的名义公司。2.某企业公司关于其已依法受让涉案股权，成为权利人的主张不成立。东某实业公司于案涉股权被冻结两年后，以案涉股权系东某合作公司代持为由提出执行异议，在其申请被裁定驳回后，既未申请复议，也未提起执行异议之诉，其已无权处分案涉股权。3.某企业公司提起本案诉讼的行为构成虚假诉讼。2010年10月，东某合作公司以其持有案涉股权为盛某公司向某银行借款一亿元提供质押担保。盛某公司与某企业公司的法定代表人同为刘某祥，系重大民事权益关联公司。在既未支付股权受让款，也未办理股权变更登记的情况下，无理提出执行异议又提起本案诉讼。在东某实业公司与案外人某韵公司于2015年签订的《债权转让协议》中确认，东某财务公司于2011年9月以买断的方式受让某银行对盛某公司贷款项目的信贷资产（即债权与股权质押权）；东某实业公司于2012年2月受让了东某财务公司对盛某公司的债权及6300万元股权的质押权等相关权利。该事实与东某合作公司代东某实业公司持有案涉股权的主张相矛盾。该协议还约定，某韵公司以一亿元价款受让东某实业公司对盛某公司享有的债权与案涉股权的质押权。据此，某企业公司根本无法根据股权转让协议获得案涉股权。请求驳回某企业公司的诉讼请求。 法院经审理查明：2000年10月19日，俄罗斯联邦萨哈林地区仲裁法庭（以下简称萨哈林仲裁法庭）因俄罗斯某公司诉东某合作公司合同纠纷一案，作出A59-4279/99-C13号判决书，裁决：东某合作公司给付俄罗斯某公司货款1437319.2美元，罚金157万美元，总计3007319.2美元，以及俄罗斯联邦财政税83490卢布。 2001年3月21日，俄罗斯某公司向一审法院转交要求承认并执行萨哈林仲裁法庭A59-4279/99-C13号判决书的申请。一审法院裁定对萨哈林仲裁法庭A59-4279/99-C13号判决予以承认并执行。 东某合作公司系东某财务公司股东，认缴并实缴出资额为6300万元。2000年2月26日，东某实业公司与东某合作公司签订《委托持股协议》一份，双方约定：东某实业公司委托东某合作公司代持东某财务公司18%的股权。2010年12月28日，一审法院作出（2003）黑高法执字第42-4号执行裁定书，裁定：冻结东某合作公司持有东某财务公司6300万元股权及红利。 2011年9月30日，东某实业公司与某企业公司签订《股权转让协议》，约定东某实业公司将东某合作公司代其持有的东某财务公司6300万股股权，以6300万元的价格转让给某企业公司。当日，东某合作公司出具书面证明，对该股权转让协议无异议。后某企业公司以东某实业公司未按协议约定，将待转让股权变更登记至其名下为由，诉至中华人民共和国河北省河间市人民法院，请求确认案涉6300万元股权为其所有。2012年3月29日，该院作出（2012）河民初字第378号民事判决书，确认某企业公司对东某实业公司所有的东某财务公司6300万元股待转让股权享有所有权。2017年6月5日，某企业公司以其对一审法院冻结的案涉股权及红利享有所有权为由，向黑龙江省高级人民法院提出执行异议申请，请求解除对该股权的冻结措施。 黑龙江省高级人民法院于2017年6月5日作出（2017）黑民初209号民事判决：驳回某企业公司的诉讼请求。宣判后，某企业公司提出上诉。最高人民法院于2019年11月26日作出（2019）最高法民终1429号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判结果
裁判理由
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（法释〔2015〕5号）第三百一十二条第一款规定：“对案外人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：（一）案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决不得执行该执行标的；（二）案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求。”是否对执行标的予以执行，取决于案外人是否就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益。案外人执行异议之诉中，案外人主张的权利，应当是所有权等在性质上能够排除人民法院对执行标的强制执行的实体权利。 某企业公司所称其与东某实业公司签订的《股权转让协议》记载的签订时间是2011年，其时，东某合作公司持有的案涉股权已经被黑龙江省高级人民法院以（2003）黑高法执字第42-4号执行裁定书冻结。根据《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条，被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其妨害。某企业公司与东某实业公司签订《股权转让协议》受让案涉股权时不具有善意，其主张排除对案涉股权的强制执行缺乏事实和法律依据。 最高人民法院《关于执行权合理配置和科学运行的若干意见》第二十六条亦规定，审判机构在审理确权诉讼时，应当查询所要确权的财产权属状况，发现已经被执行局查封、扣押、冻结的，应当中止审理；当事人诉请确权的财产被执行局处置的，应当撤销确权案件；在执行局查封、扣押、冻结后确权的，应当撤销确权判决或者调解书。虽然某企业公司在2012年以东某实业公司未按协议约定进行股权变更登记为由，诉至河间市人民法院请求确认案涉股权为其所有，但其股权转让款并未实际支付过，该股权交易一直没有完成，因此某企业公司不能享有案涉股权的所有权。 河北省河间市人民法院（2012）河民初字第378号案件已经由河间市人民法院该院提起再审，并无生效判决对案涉股权的权属作出认定。某企业公司不能证明其对本案所涉执行标的享有足以排除强制执行的民事权益。
相关法条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第310条第1款（本案适用的是2015年2月4日施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第312条第1款） 《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第24条（本案适用的是2005年1月1日施行的《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第26条） ######一审：黑龙江省高级人民法院（2017）黑民初209号民事判决（2017年6月5日） 二审：最高人民法院（2019）最高法民终1429号民事判决（2019年11月26日）