关键词 执行,执行实施,恢复执行,大宗股票拆分处置,善意文明执行
裁判要点
人民法院在执行程序中处置大宗股票，如待处置股票超过上市公司总股本5%或超过2000万股，经征求当事人意见，可采取整体挂拍分拆处置模式。在进行股票拆分时，可综合参考二级市场近二十日日均交易量及单股价格设置最小竞买量，确定股票拍卖起拍价。拍卖结束后，拍卖系统按照价格优先>数量优先>时间优先原则自动匹配成交结果。
基本案情
申请执行人华某证券有限责任公司与被执行人美某控股集团有限公司、张某公证债权文书执行一案，福建省厦门市鹭江公证处于2021年9月26日作出（2021）厦鹭证执字第571号执行证书，明确美某控股集团有限公司、张某对华某证券有限责任公司负有还款义务，同时华某证券有限责任公司有权向人民法院申请以出质人美某控股集团有限公司持有的德某大健康股份有限公司（证券简称：XXXX；证券代码：00XXX）433580920股股票及其派生权益在部分执行标的范围内承担质押担保责任。 执行依据生效后，华某证券有限责任公司向北京市第三中级人民法院申请执行。执行过程中，北京市第三中级人民法院查明，除质押财产外，被执行人美某控股集团有限公司及张某名下无其他可供执行财产。本案执行重点为在维护金融稳定的前提下，合法合理合情处置被执行人质押的上市公司股票。由于被执行人美某控股集团有限公司质押给申请执行人的433580920股股票占上市公司总股本的近20%，对该股票的强制执行不仅能改变公司的股权控制结构，而且可能引起二级市场股价的震荡。 北京市第三中级人民法院约谈双方当事人，向其释明大宗股票传统司法拍卖可能引发的金融风险和可能衍生的其他法律风险，询问双方当事人能否本着善意文明的态度表达对质押股票的处理意见。申请执行人申请法院对质押股票中的44527800股（约占总股本2%）进行司法拍卖，拍卖时可进行股票拆分。被执行人希望法院司法拍卖能够与市场价保持一致，充分实现质押财产价值，同时不损害上市公司其他投资者利益。 为有效保护申请执行人合法权益，确保被执行人财产价值得到充分实现，北京市第三中级人民法院与拍卖平台针对大宗股票处置方式进行数次沟通。在征得当事人同意的基础上，经研究确定对在案冻结的44527800股股票采取整体挂拍分拆处置模式，即：拍卖开始前，竞买人可以自行申报竞买数量并交纳对应保证金，但为保证竞买秩序、避免后期过户工作量过大，其申报数量必须高于拍卖设置的最小竞买量（最高不超过拍卖股票总数）；拍卖开始后，竞买人根据申报数量及加价金额，按照相关规定以竞价方式参与竞买；拍卖结束后，拍卖系统按照价格优先>数量优先>时间优先原则自动匹配成交结果，出价一致的则申报数量高者胜出，申报数量一致则最后一轮出价时间早者胜出。本次分拆处置拍卖就将100万股股票作为一个最小竞买量，并根据开拍前一日股票的收盘价实时确定拍卖起拍价。 司法拍卖当日，三位竞买人经过8轮竞价一拍竞价成功，拍卖价款总额143034238元。二级市场该股票价格不降反升，金融市场秩序得到有效保障。买受人缴纳全部尾款后，2023年11月8日，北京市第三中级人民法院作出（2023）京执恢360号之一、之二、之三拍卖成交裁定，后为买受人办理变更登记手续。本案大宗股票拆分处置程序顺利结束。
裁判结果
裁判理由
执行法院认为，本案执行焦点有三： 一是大宗股票司法处置能否拆分。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第三十七条规定：对被执行人在其他股份有限公司中持有的股份凭证（股票），人民法院可以扣押，并强制被执行人按照公司法的有关规定转让，也可以直接采取拍卖、变卖的方式进行处分，或直接将股票抵偿给债权人，用于清偿被执行人的债务。该规定确认了人民法院可以对上市公司股票采取拍卖、变卖措施，但未规定拍卖的具体模式。从客观方面看，大宗股票整体处置对潜在竞买人的资金能力要求较高，意向竞买群体较少，导致标的物成交率和成交价格不尽如人意，无法最大程度、最快速度实现标的物价值、兑现当事人权益。 本案申请执行人申请对股票进行拆分处置，法律及司法解释中无禁止性规定，且有利于大宗财产以符合市场价值的价格成交，有效保护中小投资者的利益，维护金融稳定。因此，在本案中，大宗股票拆分处置十分必要。 二是大宗股票司法处置如何拆分。大宗股票分拆处置最关键的因素是如何分拆才能最大限度实现拍卖标的的价值。本案中，事前执行团队充分调取目标股票二级市场大宗交易历史成交记录提交合议庭合议，与拍卖平台多次沟通，最终确定以设置最小竞买量100万股为拆分模式。区别于传统人工拆分拍卖，设置最小竞买量赋予竞买人充分的竞价自由，其可以申报高于拍卖设置的最小竞买量且不超过拍卖股票总数的任意竞买数量。此种模式既考虑了潜在大客户的竞买实力，也兼顾了中小投资者的竞买需求，最大程度的拓展了竞买人范围。拍卖结束后，拍卖系统按照价格优先>数量优先>时间优先原则自动匹配成交结果，出价一致的则申报数量高者胜出，申报数量一致则最后一轮出价时间早者胜出。 三是大宗股票拆分处置如何确保程序公正。人民法院应充分保障当事人的知情权，事前听取双方当事人对大宗股票处置的意见，告知法院股票拆分拍卖的最小竞买量、拍卖平台及竞价成交规则；事中司法拍卖网络服务提供者需实时通报竞价过程，及时公开竞价结果，全程留痕；事后人民法院应及时确认拍卖成交情况，在法定期间内出具拍卖成交裁定并向案件当事人、买受人送达，尽快为买受人办理股票变更登记，确保拍卖全流程合法有效。
相关法条
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（法释〔1998〕15号，2020年修正）第37条 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释〔2004〕16号，2020年修正）第20条、第26条 ######执行：北京市第三中级人民法院（2023）京执恢360号之一、之二、之三执行裁定（2023年11月8日）