关键词 民事,金融借款合同,罚息,复利,违约金,合伙企业财产份额,质权
裁判要点
现阶段，金融借款合同约定的利息、罚息、复利、违约金如无法定无效情形，应予支持，但约定的利息、复利、罚息、违约金过高，显著背离实际损失的，应当对总计超过年利率24%的部分不予支持。
基本案情
某银行诉称：某投资公司应向某银行偿还贷款本金2亿元及合同约定的利息、罚息、复利及违约金；某银行对某投资公司持有的丙基金合伙企业49.703％的基金份额折价、拍卖、变卖价款享有优先受偿权。 某投资公司辩称，某银行主张的复利、罚息以及违约金过高不应支持；丙基金合伙企业的合伙份额出质未经登记，质权未设立。 法院经审理查明：2018年11月20日，某银行与丁信托公司签订资金信托合同，委托丁信托公司向某投资公司发放信托贷款，金额不超过人民币2亿元整，总期限12个月。2018年12月20日，丁信托公司与某投资公司签订资金信托贷款合同，将某银行交付的信托资金2亿元向某投资公司发放，约定固定年利率6.65％，贷款期限自2018年12月24日至2019年12月24日，2019年12月24日一次性归还本金人民币2亿元整。罚息、复利均为贷款利率的1.5倍，违约金为所涉金额千分之一。景某某、深圳某某公司及北京某某公司分别为某投资公司的涉案债务提供连带责任保证。2018年12月20日，丁信托公司与某投资公司签订资金信托权利质押协议，某投资公司以其持有的丙基金合伙企业（有限合伙）49.703％的基金份额为涉案债务提供质押担保。丙基金合伙企业的普通合伙人深圳某某基金公司同意该质押行为。2018年12月19日,某投资公司作为上市公司发布公告称：因深圳市市场监督管理局无法办理该等合伙企业份额的质押手续,现经某投资公司与丁信托公司协商一致，同意某投资公司以向其出具《承诺函》的形式替代原先的质押手续。2018年12月24日和25日，某银行向丁信托公司转账2亿元；丁信托公司当日将该2亿元转账给某投资公司。2020年1月2日，某银行与丁信托公司、丁信托公司与某投资公司分别签订补充合同，约定资金信托合同的信托期限和贷款期限延长至2020年6月24日，利率标准自2019年12月24日（含）至2020年6月24日（不含）贷款固定年利率变更为9.5％。2020年12月1日，因某投资公司欠付本息，丁信托公司将合同项下全部权利和义务转由某银行享有和履行。2019年12月24日（不含）之前的利息已经支付完毕；2019年12月24日（含）至2020年6月24日（不含）的利息实际支付260万元，尚有应付未付利息7058333.33元。 郑州市中级人民法院于2021年6月22日作出（2021）豫01民初45号民事判决：一、某投资公司于本判决生效之日起十五日内向某银行偿还借款本金2亿元并支付利息、罚息（截至2020年6月24日的未付利息为7058333.33元。自2020年6月24日起，以20000万元为本金，按照年利率14.25%计算至实际清偿之日止）；二、北京某某公司、深圳某某公司、景某某对上述第一项债务承担连带清偿责任；三、某银行有在上述第一项债权范围内对某投资公司持有的深圳某某公司30%的股权折价、拍卖、变卖价款享有优先受偿权；四、驳回某银行的其他诉讼请求。宣判后，某银行不服，提出上诉。河南省高级人民法院于2022年3月15日作出（2021）豫民终949号民事判决：一、撤销河南省郑州市中级人民法院（2021）豫01民初45号民事判决；二、某投资公司于本判决生效之日起十五日内向某银行偿还借款本金2亿元并支付利息、复利、罚息、违约金（截至2020年6月24日的未付利息为7058333.33元；自2020年6月24日起，以20000万元为本金，按照年利率24％计算至实际清偿之日止）；三、北京某某公司、深圳某某公司、景某某对上述第二项债务承担连带清偿责任；四、某银行在上述第二项债权范围内对某投资公司持有的深圳某某公司30％的股权折价、拍卖、变卖价款享有优先受偿权；五、某银行有权以某投资公司持有的丙基金合伙企业49.703%的合伙财产份额的折价、拍卖、变卖价款清偿上述第二项债权；六、驳回某银行的其他诉讼请求。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为：本案系信托通道业务，实为借款合同纠纷，各当事人之间签订的合同均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按合同内容全面履行合同义务。根据涉案资金信托贷款合同及补充合同、借（贷）款相关要素确认凭证等约定，某投资公司通过丁信托公司向某银行贷款人民币2亿元，于2020年6月24日届满。某投资公司逾期未偿还本金，截至2020年6月24日，尚有应付未付利息7058333.33元，上述本息应予偿还。关于2020年6月24日之后的利息罚息，某投资公司因未能按照合同约定归还贷款本金及利息,已构成违约,应按照合同约定支付利息、罚息以及复利、违约金等。某银行作为原合同当事人丁信托公司的权利义务承继人，起诉某投资公司主张本金、利息、罚息、复利、违约金具有合同依据，依法应予以支持。关于利息、罚息、复利、违约金的计算标准问题。某银行主张的利息、罚息、复利、违约金总和已超50%，某投资公司认为某银行同时主张利息、复利、罚息、违约金显著背离实际损失，不应支持其关于复利、违约金的请求，某银行亦未能证明其实际损失，故对某银行主张的利息、罚息、复利、违约金总和超出24%的部分不予支持。 关于某银行对某投资公司持有的丙基金合伙企业49.703%的合伙份额折价、拍卖、变卖价款是否享有优先受偿权的问题。丁信托公司与某投资公司签订的《权利质押协议》是双方共同意思表示，自双方签字之日起成立并生效。但该权利质押未办理出质登记，不符合《中华人民共和国物权法》关于权利质权的设立要件，不具有物权效力。某银行有权以某投资公司持有的丙基金合伙企业49.703%的合伙份额的折价、拍卖、变卖价款清偿其债务，但该权利不具有对抗效力和优先性。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第585条、第676条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第114条、第207条） 《中华人民共和国民法典》第429条、第443条（本案适用的是2007年10月1日施行的《中华人民共和国物权法》第212条、第226条） ######一审：河南省郑州市中级人民法院（2021）豫01民初45号民事判决（2021年6月22日） 二审：河南省高级人民法院（2021）豫民终949号民事判决（2022年3月15日）