关键词 民事,买卖合同,票据关系,原因关系,合法持票人
裁判要点
当事人约定以票据支付买卖合同货款，买受人的货款支付义务并非于票据背书转让之时即完成，而于持票人实际获得承兑后方才履行完毕。以票据支付货款应推定为新债清偿，出卖人将买受人用以支付货款的票据背书转让后，票据兑付不能的，出卖人有权基于买卖合同关系请求买受人支付货款。但是，为了防止买受人面临双重支付买卖合同货款和票据款的风险，出卖人主张货款前须成为票据合法持票人。
基本案情
原告（上诉人）深圳某科技公司诉称：某技术公司累计拖欠深圳某科技公司货款总计7923223.45元，其中某技术公司向深圳某科技公司开具金额为3768 649.95元的纸质商业承兑汇票和金额为3690000元的电子商业承兑汇票，但某技术公司不给予承兑。剩余464573.50元货款没有开具任何票据，某技术公司一直拖延支付。请求判令：某技术公司支付货款7923223.45元及逾期付款利息损失。 被告（被上诉人）某技术公司辩称：某技术公司通过商业承兑汇票的方式支付某技术公司货款7458649.95元。深圳某科技公司已将绝大部分的商业承兑汇票背书转让给他人，取得了票据相应的对价，无权再基于买卖合同关系向某技术公司主张货款。该部分应由受让票据的最后合法持票人主张票据权利，否则某技术公司将面临重复付款的风险。 法院经审理查明：2015年1月1日，某技术公司与深圳某科技公司签订《供应商交易框架合同》，约定某技术公司向深圳某科技公司采购合同产品。货物检验合格，双方协商确定支付比例及数额后，深圳某科技公司根据某技术公司通知开具应付款等额发票申请付款，某技术公司接到深圳某科技公司发票之日为起算日，按双方约定月结90天数加上6个月商业承兑安排付款。 2016年至2018年，深圳某科技公司向某技术公司供货数额共计7923223.45元。某技术公司向深圳某科技公司出具商业承兑汇票共计65张，其中纸质商业承兑汇票13张，电子商业承兑汇票52张，金额共计7458649.95元。某技术公司认可，案涉65张票据其均未实际付款，且某技术公司已无支付能力。深圳某科技公司表示放弃案涉汇票的票据权利，依据买卖合同关系请求某技术公司支付货款及利息损失。 深圳某科技公司主张其为票据号码为×××001商业承兑汇票的最终持票人并持有该纸质票据原件。该票据信息为，金额：200000元，付款人：某技术公司，收款人：深圳某科技公司，汇票到期日：2019年2月15日。深圳某科技公司主张针对该张汇票未背书转让，票据到期后其亦未提示付款。某技术公司认可深圳某科技公司为该票据的最终持票人，其未支付该票据款项。 广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初26271号民事判决载明，深圳某保理公司以票据追索权纠纷为案由，起诉请求深圳某科技公司、某技术公司连带支付汇票金额540000元及利息等费用。2017年12月29日，某技术公司出具2张电子商业承兑汇票，收款人均为深圳某科技公司，票据号码分别为×××002、×××003，金额共计540000元。2018年1月15日，深圳某科技公司将上述汇票背书转让给深圳某保理公司。截止至2018年6月29日汇票到期日，两张汇票均显示状态为“提示付款待签收”。诉讼中，深圳某保理公司与深圳某科技公司签订《和解协议》，确认深圳某科技公司应向深圳某保理公司支付到期被拒绝付款的汇票金额540000元以及相关费用、利息。并约定，深圳某科技公司向深圳某保理公司支付540000元后，深圳某保理公司不再就剩余债权向深圳某科技公司追索，且深圳某科技公司在已代为清偿款项范围内取得票据再追索权。诉讼中，深圳某保理公司申请撤回对深圳某科技公司的起诉，理由为深圳某科技公司已偿付款项540000元。该院判决某技术公司向深圳某保理公司支付以540000元为基数的利息。某技术公司不服该判决提起上诉，广东省深圳市中级人民法院（2020）粤03民终10460号民事裁定载明，二审审理过程中，深圳某保理公司以避免诉累为由申请撤回对某技术公司的起诉，法院裁定：一、撤销（2018）粤0306民初26271号民事判决；二、准许深圳某保理公司撤回起诉。中国某某银行2019年3月12日的业务回单显示：深圳某科技公司于2019年3月12日向深圳某保理公司转账汇款540000元，附言为付深圳某保理公司和解款。深圳某科技公司主张其为上述两张票据的合法持票人。 广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初25321号民事判决载明，深圳某模具厂以承揽合同纠纷为案由，起诉请求深圳某科技公司支付模具加工款200600元及违约金和利息，该院认定深圳某科技公司交付给深圳某模具厂的商业承兑汇票未能兑付，判决深圳某科技公司向深圳某模具厂支付模具款200600元及利息。上述判决中未体现案涉商业承兑汇票的信息。该案卷宗中载明，深圳某模具厂提供的证据包括4张出票人为某技术公司、收款人为深圳某科技公司的商业承兑汇票，票据号码分别为×××004、×××005、×××006、×××007，金额共计200000元。（2020）粤0306执17284号案件信息载明，（2019）粤0306民初25321号案件已进入执行程序,目前处于结案状态，但未载明结案方式。深圳某科技公司称其以现金方式向深圳某模具厂支付了上述票据款项，并提交了深圳某模具厂向深圳某科技公司出具的《情况说明》。但《情况说明》上仅加盖了深圳某模具厂的公章，日期处为空白，无单位负责人及制作该说明的人员签名或盖章。该说明还载明：附件：电子商业承兑汇票、公司营业执照副本复印件、付款凭证。深圳某科技公司表示其不能提交付款凭证证明其已支付该案款项。 针对某技术公司向深圳某科技公司出具案涉其他纸质或电子商业承兑汇票，深圳某科技公司主张其已向最终持票人实际支付票据款项，但表示均是以现金方式进行的支付，不能提交实际付款单据，其还提交了部分《证明》，用以佐证其实际付款情况，其提交的上述《证明》上均加盖了出具《证明》单位的公章，部分《证明》上有日期，部分《证明》上日期处为空白，部分《证明》无原件。 北京市海淀区人民法院于2020年12月29日作出（2019）京0108民初54762号民事判决：一、某技术公司给付深圳某科技公司货款464573.50元及逾期付款利息损失；二、驳回深圳某科技公司其他诉讼请求。宣判后，深圳某科技公司提起上诉。北京市第一中级人民法院于2021年9月2日作出（2021）京01民终3045号民事判决，判决：一、维持北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初54762号民事判决第一项；二、撤销北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初54762号民事判决第二项；三、某技术公司于判决生效之日起十日内给付深圳某科技公司货款740000元及逾期付款利息损失；四、驳回深圳某科技公司其他诉讼请求。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为：某技术公司与深圳某科技公司签订的供应商交易框架合同，系双方当事人真实意思表示，其内容及形式均未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。对于某技术公司应付货款7923223.45元中不涉及商业承兑汇票的货款464573.50元，因某技术公司未依约履行付款义务已构成违约，应承担相应违约责任。本案的争议焦点为：某技术公司是否应支付涉及商业承兑汇票的货款7458649.95元及利息损失。 深圳某科技公司基于其与某技术公司之间的买卖合同关系，依法取得上述商业承兑汇票，因此就该部分履行行为，某技术公司与深圳某科技公司之间存在买卖合同关系和票据关系的竞合。本案中，某技术公司向深圳某科技公司出具商业承兑汇票用以支付货款，但某技术公司至今未履行案涉汇票的付款义务。此时，深圳某科技公司有权放弃票据权利，基于双方间存在的以买卖合同关系向某技术公司主张货款。但深圳某科技公司依买卖合同关系向某技术公司主张债权的前提是，深圳某科技公司为票据的合法持票人，即票据的取得必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相应的对价。据此，法院对案涉票据分析如下： 第一，关于票据号码为×××001的商业承兑汇票。深圳某科技公司未将该票据背书转让并持有纸质票据原件，某技术公司亦认可深圳某科技公司为该票据最终持票人，亦未兑付该票据金额。且深圳某科技公司于2019年6月26日提起本案诉讼，已超过该票据的到期日即2019年2月15日，故可以确认深圳某科技公司为该票据的合法持票人。 第二，关于票据号码为×××002、×××003的商业承兑汇票。广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初26271号民事判决载明2019年3月12日，深圳某科技公司向深圳某保理公司支付了上述票据款540000元。中国某某银行2019年3月12日的业务回单亦显示深圳某科技公司于2019年3月12日向深圳某保理公司转账汇款540000元，附言为付深圳某保理公司和解款，故可以确认深圳某科技公司已实际支付上述票据的对价，为上述票据的合法持票人。 第三，关于票据号码为×××004、×××005、×××006、×××007的商业承兑汇票。首先，虽然广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初25321号民事判决的执行信息显示该案目前处于结案状态，但并未载明结案方式；其次，虽然深圳某科技公司称其以现金方式支付了上述票据款项，并提交了深圳某模具厂向其出具的《情况说明》予以佐证，但该说明的日期处为空白，亦无单位负责人及制作该说明的人员签名或盖章，形式上存在瑕疵，且该说明上未载明付款方式，深圳某科技公司亦未提交付款凭证。故依据上述证据无法得出深圳某科技公司已实际付款的结论，亦不足以认定其为上述票据的合法持票人。 第四，关于其他票据。深圳某科技公司认可票据均已通过背书或未背书方式直接交付持票人或其交易对手，虽然深圳某科技公司提交了部分《证明》、部分纸质票据原件，但其提交的《证明》中部分《证明》仅加盖公章而未载明日期，亦无单位负责人及制作该说明的人员签名或盖章，形式上存在瑕疵，且部分《证明》未能提交原件，对于其持有部分原件的纸质票据，其提交的证据亦不能直接证明深圳某科技公司已支付票据对价，故在案证据不足以证明深圳某科技公司为上述票据的合法持票人。 综上，深圳某科技公司系票据号码为×××001、×××002、×××003的3张汇票的合法持票人，票据金额共计74万元。深圳某科技公司明确表示放弃上述汇票的票据权利，以买卖合同关系为依据向某技术公司主张货款，并不违反法律规定，应予支持。 此外，关于深圳某科技公司提出的某技术公司应向其支付逾期付款利息损失的诉讼请求。因某技术公司未依约履行付款义务已构成违约，应承担违约责任，法院结合深圳某科技公司的履约行为和某技术公司的违约情形对于利息起算时间综合予以考量并酌定。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第626条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第161条） 《中华人民共和国票据法》第70条、第71条 ######一审：北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初54762号民事判决（2020年12月29日） 二审：北京市第一中级人民法院（2021）京01民终3045号民事判决（2021年9月2日）