关键词 民事,技术委托开发合同,欺诈行为,虚假情况,受托方欺诈行为的认定
裁判要点
对于技术委托开发合同中受托方欺诈行为的认定，必须尊重技术开发活动本身的特点和规律，区分技术开发的不同阶段，以合同签订之时的已知事实和受托方当时可以合理预知的情况作为判断其是否告知了虚假情况或隐瞒了真实情况的标准。
基本案情
某公司诉称，某大学以高新技术和国家产业政策导向为幌子，利用某公司对某大学的充分信任及对钒钛磁铁砂矿综合利用领域技术的不了解，虚构事实、隐瞒真相，捏造生产成本、市场价值等重要数据致使某公司做出错误的投资决策，与其签订《技术开发（委托）合同》及其合同附件，投入大量资金用于钒钛铁分离技术工业化示范项目建设，给某公司造成了巨大的经济损失，其行为已构成欺诈，请求判决撤销涉案合同，判令某大学即返还某公司已经支付的技术开发经费5796万元，赔偿经济损失2亿元,并承担本案的诉讼费用。 北京市高级人民法院一审查明：某公司、某大学共同完成了“钒钛磁铁砂矿综合利用技术”研发，并就该技术成果取得了由中国有色金属工业协会出具的《鉴定证书》。《鉴定证书》中“鉴定意见”部分记载:1提供的技术资料齐全、数据可靠，符合鉴定要求。2该项目在我国首次利用滨海钒钛磁铁矿砂，有效地回收了铁、钛、钒，实现了资源的综合利用，将对缓解我国铁资源紧张具有重要意义。其技术特点和创新点如下:（1）采用转底炉直接还原熔分生产块铁———电炉深度还原熔分生产高钛渣新工艺，铁、钛、钒的回收率分别达到90％、85％和85％。（2）研究成功配方独特的添加剂和催化剂，使得块铁和高钒钛铁渣有效分离。（3）进一步将高钒钛铁渣通过电炉熔分和湿法冶金技术制得了二氧化钛和五氧化二钒产品。3该试验对工艺技术条件进行了优化，流程简单、技术先进，为工业试验提供了技术依据。预计将有较好的经济效益和社会效益，其工艺技术达到国际领先水平。4该项目的实施符合国家循环经济和节能减排政策，对难处理钒钛磁铁矿和低品位探矿资源化利用和清洁有重要意义。5建议尽快进行工业化试验和建设处理钒钛磁铁矿的工业示范基地。随后，某公司、某大学申请了名称为“从钒钛磁铁矿砂中直接制取铁和钒钛铝合金的工业化生产方法”的发明专利，并于2011年6月15日获得授权。 2010年2月，某公司的代表陈某经人介绍认识了某大学材料科学与工程学院卢某教授。卢某教授向陈某介绍了其带领的科研团队研发世界领先的短流程转底炉技术，双方有意合作推进钒钛铁分离技术工业化示范项目的实施。随后某公司与某大学就钒钛铁分离技术工业化示范项目的合作问题举行了多次洽谈，某公司也多次到某大学考察相关技术。某大学向某公司提供了署名为某大学和中国钢研新冶高科技集团有限公司（以下简称新冶公司）的《示范项目申请报告》和《钒钛铁分离技术工业化示范项目节能专篇》。 2010年3月30日，某公司作为甲方与乙方某公司签订《技术使用合同》，约定某公司以人民币700万元的价格取得某公司滨海钒钛磁铁矿砂半工业试验技术成果使用权，该合同已经得到实际履行。2010年4月10日，某公司与广西钦州市人民政府签订协议，决定将钒钛铁分离技术工业化示范项目落户钦州，并着手组建某公司。随后，某公司作为某公司为股东（发起人）在中国大陆成立的独资企业于2011年6月24日成立。 2010年8月10日，某公司与某大学签订了《技术开发（委托）合同》，约定双方共同研究开发钒钛铁分离技术工业化示范项目，同日，双方还签订了该合同的技术附件，此后，双方又签订了《技术开发（委托）合同》的《合同附件（1）》《合同附件（2）》（统称涉案合同）。 2013年7月26日，某公司组织了某钒钛磁铁矿项目技术交流会，并于2013年8月1日形成了《广西某公司专家评审意见》，指出钒钛磁铁矿原料来源的保障及稳定性问题现有实验不足以推理出40ｍ转底炉的工业生产可行性，而且项目可研报告中没有关于40ｍ转底炉的任何设计参数及应用成果鉴定项目产品成本分析中，部分关键材料的消耗量估算偏低报告对产品市场价格的分析过于乐观，与实际市场情况出入较大，项目生产规模太小，经济上很难盈利建议技术方对确定用于生产的砂矿开展系统的工艺流程，在此基础上开展项目规模化工业生产的技术经济可行性论证，然后方可委托有经验和资质的工程设计单位开展项目工程的初步设计工作。但一审法院认为该评审意见的鉴定对象主要是“钒钛分离技术工业化示范项目”是否可行而不是某大学提供的技术是否存在致命缺陷，鉴定目的是帮助某公司决策是否为“钒钛分离技术工业化示范项目” 投资参股，与会者看到的会议材料也不同于中国有色金属工业协会对钒钛铁分离技术进行鉴定时的会议材料，评审的组织者与相关结论具有直接的利害关系，故该评审意见尚不足以否定中国有色金属工业协会 《鉴定证书》 的权威鉴定结论，不足以认定某大学在 《技术开发（委托） 合同》 提供的技术存在致命缺陷，在没有足够有效证据证明某大学提供的技术存在致命缺陷的情况下，一审法院认定某大学并不存在欺诈。 北京市高级人民法院于2014年8月25日作出（2014）高民知初字第3421号民事判决：驳回了某公司的全部诉讼请求。某公司不服，提起上诉，最高人民法院于2016年4月26日作出（2015）民三终字第8号民事判决：驳回某公司的上诉，维持原判。
裁判结果
裁判理由
最高人民法院认为，本案的主要争议焦点是:某公司能否依据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五十四条第二款之规定，撤销其与某大学签订的涉案合同。 （一）关于某大学是否实施了欺诈行为的问题 1.关于某大学是否向某公司完整告知了钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段真实情况的问题。涉案合同磋商阶段，某大学即向某公司提供了由中国有色金属工业协会出具的《鉴定证书》，用以说明钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的相关情况。此次鉴定的基础文件资料齐备、程序合法，一审法院对其予以采信并无不当。《示范项目申请报告》与《鉴定证书》虽有不同，但并不矛盾。《示范项目申请报告》是该技术规模化工业试验阶段的项目规划。某大学在《鉴定证书》所载钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验的基础上，对工业试验阶段的工艺作出了调整，这一工艺调整恰是《示范项目申请报告》与《鉴定证书》关于产品和数据描述不同的原因。且某大学在《示范项目申请报告》中也明确表述了钛渣中的二氧化钛含量为46％。综上，某大学完整地告知了某公司钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的真实情况，其未对涉案技术在这一研发阶段的情况实施欺诈，且依据现有证据难以认定《鉴定证书》所载钒钛磁铁砂矿综合利用技术系虚假技术。 2.关于某大学是否向某公司完整告知了钒钛铁分离技术工业化示范项目真实规划的问题。技术研发活动具有阶段性，后一阶段并非前一阶段的简单复现和放大，不同研发阶段的产品可能存在差异；即便就同一研发阶段而言，不同工序也会对应不同产品——所谓“中间产品”本就不是一个指向固定的概念，中间产品为何物，取决于其对应的工序为何者。故对于产品的理解，特别是对中间产品的理解，既要考虑其所处的研发阶段，也要考虑其所对应的具体工序。本案中，《示范项目申请报告》中既有对《鉴定证书》所载钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的情况回顾，也有对该技术规模化工业试验阶段的项目规划；既有对钒钛铁分离技术示范项目一期工程的介绍，也有对后期工程的展望，因而其中所涉及的产品相对复杂。对于《示范项目申请报告》中“富钛渣”“高钛渣”“钛渣”“钒铁金属间化合物”“钒铁”等产品概念的理解，必须结合不同语境，明确其所指向的研发阶段和具体工序，不能简单因为报告中同时出现了上述概念就认定其自相矛盾或陈述不实。首先，《示范项目申请报告》中的“富钛渣”“高钛渣”基本都指向半工业试验阶段的钒钛磁铁砂矿综合利用技术或整个钒钛铁分离技术工业化示范项目，如前述例1、例2、例6。其次，《示范项目申请报告》中“钛渣”基本都指向钒钛铁分离技术工业化示范项目的一期工程，如前述例4、例5、例7。再次，根据《示范项目申请报告》第1页的记载，该报告中的“钒铁”均为“钒铁金属间化合物”的简称，故在该报告语境下“钒铁金属间化合物”和“钒铁”并无差异。最后，《示范项目申请报告》在产品描述方面也确有未尽精准之处，如前述例3，混杂出现了钛渣、富钛富钒渣、高钛渣等多个概念。但考虑到：一方面，“中间产品”的概念确有一定的不确定性，一个工艺流程包含若干不同工序，本就可以有多个不同的中间产品；另一方面，报告关于熔分后的产物为钛渣，钛渣中二氧化钛含量为46%的表述自始至终是清晰、一贯的，且这与涉案合同中关于钒钛铁分离技术工业化示范项目一期工程的产品为还原铁、钛渣、钒渣的明确约定也是一致的，故前述例3的表述并不涉及故意告知虚假情况或故意隐瞒真实情况等陈述不实之情形。综上，某大学在《示范项目申请报告》中关于产品的陈述与《鉴定证书》不矛盾，与涉案合同相一致，应当认定其并未虚报项目产品。3.关于某大学是否虚报了项目产品的问题。《示范项目申请报告》中既有对《鉴定证书》所载钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的情况回顾，也有对该技术规模化工业试验阶段的项目规划，既有对钒钛铁分离技术示范项目一期工程的介绍，也有对后期工程的展望，因而其中所涉及的产品相对复杂。对于其中“富钛渣”“高钛渣”“钛渣”“钒铁金属间化合物”“钒铁”等产品概念的理解，必须结合不同语境，明确其所指向的研发阶段和具体工序，不能简单因为报告中同时出现了上述概念就认定其自相矛盾或陈述不实。鉴于《示范项目申请报告》关于熔分后的产物为钛渣，钛渣中二氧化钛含量为46％的表述自始至终是清晰、一贯的，且这与涉案合同中关于钒钛铁分离技术工业化示范项目一期工程的产品为还原铁、钛渣、钒渣的明确约定也是一致的，二审法院认定，某大学并未虚报项目产品。 4.关于某大学是否虚报了项目开发成本的问题某大学向新某公司发包生产线制造项目的1亿元仅是钒钛铁分离技术工业化示范项目技术开发成本的一部分，而该项目的技术开发成本也仅是整个合同定价的考虑因素之一。某公司将项目生产线的制造费用等同于整个技术开发成本，又将技术开发成本等同于涉案合同价款，既不符合技术开发成本的客观构成，也不符合技术开发合同定价的基本规律，其关于某大学虚报技术开发成本的主张，缺乏依据。鉴于某大学完整告知了钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的真实情况，以及钒钛铁分离技术工业化示范项目的真实规划，二审法院认为，某大学不构成对某公司的欺诈。 （二）关于某公司是否因受欺诈而陷于错误判断，并在此基础上做出违背其真实意思表示的问题。某大学并未对某公司实施欺诈行为，故本就不存在某公司因受欺诈而陷于错误判断，做出违背其真实意思表示的问题。更何况某公司理应明确知悉合同项下钒钛铁分离技术工业化示范项目一期工程的工艺和产品与《鉴定证书》所载半工业试验阶段的钒钛磁铁砂矿综合利用技术之间的区别，并在此基础上估算项目产值，核算项目成本，做出是否签订涉案合同的商业判断。鉴于涉案合同载明的还原铁、钛渣、钒渣等项目一期工程产品均系行业内的常见产品，某公司完全有能力自行估算项目产值，并在此基础上判断以3亿元的对价签订涉案合同是否符合其商业利益。某公司主张某大学虚报项目成本和产值，使其陷入错误判断，缺乏依据。综上，二审法院判决驳回某公司的上诉。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第148条 （本适用的是《中华人民共和国合同法》第54条第2款） ######一审：北京市高级人民法院（2014）高民知初字第3421号民事判决（2014年8月25日） 二审：最高人民法院（2015）民三终字第8号民事判决（2016年4月26日）