关键词 民事,国际货物买卖合同,宣告合同无效,根本违约,合同部分无效
裁判要点
《联合国国际货物销售合同公约》规定的宣告合同无效制度实质等同于我国法律中的合同解除制度。本案准确理解和适用公约宣告合同无效制度。一方面准确认定根本违约情形以及合同解除权行使的合理期间，不允许随意宣告合同全部无效，体现了公约基于诚信原则于第四十九条第二款规定的解约权限制性原则；另一方面根据合同货物分批交付的特点，对符合规定的允许宣告合同部分无效，即予以部分解除，并由违约方赔偿守约方相应的经济损失。
基本案情
原告西班牙EC公司诉称：原告与被告南通某医疗用品有限公司于2017年2月9日签署买卖合同约定，原告向被告购买130卷(90cm*2000m)、140卷（100cm*2000m)、140卷（120cm*2000m)，规格为17线的漂白纱布，生产地为中国，合同总价款为98860美元。原告已经支付84031美元。在接收货物以后，原告发现140卷（120cm*2000m)短缺60卷，同时漂白纱布几乎都是15纱线或12纱线漂白纱布，与合同约定的型号17线漂白纱布不符，且该漂白纱布显出一种非粘合不稳定的织造。除此之外，还存在各种瑕疵以及宽度小于90厘米、100厘米、120厘米纱布卷。据此，被告提供的货物的规格不符合合同约定，致使合同目的不能实现。请求判令：1.解除原告与被告签订的买卖合同；2.被告向原告返还货款84031美元；3.被告承担原告预期利润损失25578美元；4.本案诉讼费由被告承担。 被告辩称，1.被告提供的纱布完全符合合同以及《调解协议》中约定的纱布质量要求。被告通过第三方泰州工厂加工生产纱布，在发货之前即将纱布的样品寄给原告，完全符合原告要求，且原告在2017年8月8日的邮件中明确表示“原告将跟随被告的意见”，即同意被告发货。2.原告违反合同及《调解协议》的约定，没有在《调解协议》约定的检验时效内，让第三方检验机构到被告产品仓库进行验收检测，其行为放弃了主张产品质量的权利，其真实的目的就是为了拒绝支付剩余的15%货款。3.原告认可实际履行纱布的数量。被告2017年8月22日通过船运医用纱布，提单等票据于2017年9月18日寄出。原告9月20日就收到相关的票据，其中明确载明少了60卷的纱布，对此原告并没有提出任何数量短少的异议，直到10月9日收货后，才在10月15日进行单方面的检测，明显违反了《调解协议》中的检测约定。4.关于本案的法律适用。原、被告在合同中并未选择出现纠纷时的法律适用。因此，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第41条的规定，当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居住地法律或者其他该合同有最密切联系的法律，故本案应当适用中国法律。 法院经审理查明：2017年2月9日，原、被告签署买卖合同，约定原告向被告购买7*10支的漂白纱布，数量和规格分别为130卷（90厘米×2000米）、140卷（100厘米×2000 米）、140卷（120×2000 米），合同总价98860美元，付款方式为35%预付+余额在装船前支付，交货期限为收到货款后35日内。 2017年2月22日，原告向被告支付了35%的预付款34601美元。 2017年3月29日，被告向原告邮寄了产品样品。 因双方对2016年的订单产品质量产生争议，原告对案涉合同的质检提出要求，故双方于2017年7月22日签署的《调解协议》第1条约定：50%的款项即49430美元作为第二笔款项应于签订协议之日起四个工作内支付，最晚到账日期不得迟于2017年7月27日。15%(14829美元作为第三笔款项）为质保金，将在完成交货、原告验收完成且第三国的检测机构出具质量符合要求的报告后支付。质检应在被告仓库所在地由第三国的检测机构进行操作。协议第2条约定：双方将安排SGS检测机构对订购产品进行质检，以检查其数量及质量是否与合同相符，检测机构应出具相应的质量检测报告，说明订购产品质量是否良好、合理且符合销售目的。协议第3条约定：订购的产品已经在合同20170209中进行了列举，即不同宽度（90、100及120厘米）的漂白纱布，且每厘米纱布上约有7×10的螺纹（产品质量不得低于之前所寄的样品质量），纱布必须统一长度即2000米。协议第4条约定：在被告收到第二笔款项50%（49430美元）后，被指定的检测机构SGS将立即开展检测工作，被告也应在此时准备好所有订单内的产品用于检测。协议第5条约定：被告承诺向SGS检测机构提供质量检测相关的一切必要的协助。2017年7月26日，原告向被告支付了50%的货款即49430美元。 2017年7月-8月，原告多次联系SGS、BV等检测机构。7月28日，原告电邮告知被告，SGS的张先生明天将通过电话联系被告，以便商定验货的日期。被告随后回复原告，好的，知道了。没问题。被告现在在外面，请让SGS的张先生下个星期一再联系。8月3日，原告电邮告知被告，原告收到一封SGS拒绝验货的邮件，现在法国的AQM已准备好验货，并且附上了SGS拒绝原告的邮件。8月4日，被告电邮告知原告，被告已经等了SGS将近两个星期的时间，现在SGS拒绝了？但是被告怎么收到了8月8日至9日SGS验货日期的消息呢？如果原告想换成AQM验货公司，那么意味着上次签署的调解协议无效。随后原告回复，SGS在7月11日报价并接受了验货请求，但是2周后SGS发邮件拒绝了。现在原告想换成AQM，希望被告能同意。被告随后回复，如果上海的SGS拒绝来，那么原告可以邀请广州或者北京的SGS，或者在本周内邀请上海的泰纳或者上海的BV来。被告最多只能等原告1个星期左右就要装货了。如果被告从别人那里为原告出具测试报告，原告同意吗？或者原告在卸货的时候安排阿尔及利亚的SGS来验货？被告不同意AQM，因为AQM的老板有西班牙背景。8月8日，原告电邮告知被告，原告再次联系了Cotecna,但他们拒绝进行验货。现在原告在等待BV的答复。如果BV不接受验货，原告将跟随被告的意见。请准备进口文件，并告诉原告纱布卷的准确净重和毛重。8月14日，被告电邮告知原告，没人跟被告确认BV的验货时间安排，被告最多等到本周的最后1天，因为仓库中实在没有空间去存放这些做好了近5个月的卷。8月21日，被告再次电邮告知原告，上周邮件发送后，被告没有收到任何来自原告或者SGS的消息，直到这个周末也没有BV的电话。由于仓库已满，被告今天将把全部货物送到货运代理仓库。并且必须准备预定船运。请确认或修改仓库发货数据。8月22日，被告将案涉货物安排出口至原告在阿尔及利亚的客户K制药业一人有限公司(以下简称K公司)。8月24日，原告电邮告知被告，BV在和被告谈话后也拒绝了验货。显然BV不确定被告是否会给他们必要的验货支持。原告要求被告不要把货物移到货代那里，因为原告将在接下来的几天里决定是否亲自来验货。当日被告电邮回复原告，被告从来没有拒绝BV验货，在最近的邮件中，原告说过可以转运而且被告仓库确实没有储货空间，现在货已经在海关仓库等装运。8月25日，被告电邮告知原告，被告从不拒绝任何验货，并始终尊重合同，被告已经等了原告足够的时间，被告也是从原告的电子邮件才知道SGS和BV拒绝原告的消息。同时在原告的电子邮件中，原告称如果BV也拒绝，就遵循被告的建议。所以被告才和运输代理预订并安排装船。被告让运输代理再多等2-3天，但运输代理告知货物已经上船了。如果原告在EMC有朋友，可以让集装箱返回，那就最好了。如果被告想骗原告，为什么被告又听从原告还等了这么多天？我的朋友，拿到钱后，被告上个月有足够的时间装船。但被告仍然等待SGS来检查并出结果。 被告最终交付了84030美元的货物，与原告支付的85%的货款一致。 2017年10月9日，案涉货物到达阿尔及利亚海关管制区后，原告即申请阿尔及利亚Veritas办公室对其进行检验。Veritas办公室确认了运输集装箱自中国往阿尔及利亚旅途当中没有破裂或更换封条，在进行多次检测工作后，于10月18日出具检测报告，载明，有0.9、1.0和1.2米三个宽度漂白纱布不符合商业文件里所提及的尺寸，即17支线/c㎡,但最多的15支线/c㎡。该漂白纱布显出一种用非粘合不稳定的织造，除此之外，还显出各式各样的毛病以及宽度小于0.9、1.0和1.2米纱布卷。 2017年10月25日，原告的客户K公司向原告提出争议和索赔信函，表明其收到的漂白纱布几乎都是15纱线或12纱线，有编织缺陷，纱布卷的边缘有蓝色或黄色的斑点，宽度尺寸小于90厘米、100厘米、120厘米，其要求原告赔偿纱布总成本132261美元的60%，即79356.6美元。同时表明将添加纱布长度不足的纱布成本，只有当展开全部纱布卷后，才能精确地知道纱布卷的长度缺多少。 2017年12月19日，原告向被告发送电邮，表明被告未按约定交付98860美元的纱布，少交付13750美元的纱布，且被告在货物检验前即装运上船，原告只能在货物到达阿尔及利亚后委托检验公司检验，现因纱布质量不合格，原告阿尔及利亚的客户要求其赔偿42555美元，故原告为维护自身利益，要求被告返还未交付货物的13750美元，并支付42555美元，作为向最终客户的赔偿金。 2018年3月11日，K公司向原告提出第二封争议和索赔信函，表明纱布卷长度不足，90厘米的纱布卷长为1750米，100厘米的纱布卷长为1800米，120厘米的纱布卷长为1800米，并再次索赔赔偿纱布总成本132261美元的10%，即13226.1美元。 被告陈述，其销售给原告的漂白纱布系向案外人江苏某医用敷料有限公司采购，该公司出具检测报告，载明其销售给被告的漂白纱布在布面特征、经纬密度、宽度等方面均符合原告的要求。 江苏省南通市中级人民法院于2020年9月2日作出（2019）苏06民初429号民事判决:一、宣告原告与被告于2017年2月9日签署的买卖合同中尚未履行的15%部分无效；二、被告于判决生效之日起三十日内赔偿原告经济损失3万美元；三、驳回原告的其他诉讼请求。宣判后，双方均未上诉，一审判决已发生法律效力。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为：本案当事人营业地分别位于中国和西班牙，两国均是公约缔约国，双方在合同中并未明确排除适用《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《销售合同公约》），故本案应适用《销售合同公约》解决争议。案涉纱布的质量问题不属于重大质量瑕疵，该纱布依然具有使用价值，能够使用或转售，被告并未达到根本违约的程度，原告无权宣告整个合同无效。此外，原告于2017年10月18日即知晓货物不符合同约定，但并未向被告发出宣告合同无效的声明，直至2019年6月18日起诉时才提出该请求，已超出了合理期间，丧失了宣告整个合同无效的权利。因被告仅交付85%的货物，双方即因质量争议提起诉讼，合同的剩余15%部分已无法履行，故在原告的诉讼请求范围内依法确认合同尚未履行的15%部分无效。原告提出的索赔额应是对自身直接损失及可得利益充分评估的结果，但其在合同履行中也存在一定过错，间接造成了损失的扩大，故参考索赔金额，结合双方过错程度、案涉货物的可利用价值等因素，确定被告向原告赔偿3万美元。据此，判令被告赔偿原告经济损失3万美元，驳回原告的其他诉讼请求。
相关法条
《联合国国际货物销售合同公约》第1条、第4条、第49条、第51条 ######一审：江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民初429号民事判决（2020年9月2日）