关键词 民事,融资租赁合同,金融,回购担保,保证金,回购价格
裁判要点
1.回购型融资租赁业务牵涉到出租人、承租人、出卖人、回购人等四方主体的不同权利义务，往往存在租赁保证金、回购保证金、合作保证金等三种保证金形式，每种保证金在涉诉后的处理又会关涉回购价格的确定。 2.涉及回购价格计算的保证金处理应当回归主体间的权利义务关系，从保证金条款的解释，融资租赁交易习惯，商事交易原则等方面进行综合考量，对三种保证金性质合理甄别，准确处理争议点，计算出较为公平适当的回购价格。
基本案情
某某金融租赁有限公司（以下简称“某金融租赁公司”）依据其与闫某、北京某某工程机械有限公司（以下简称“北京某机械公司”）、内蒙古某某汽车股份有限公司（以下简称“内蒙古某汽车公司”）签订的《租赁合作协议》《回购担保合同》《融资租赁合同》的约定，以闫某拖欠《融资租赁合同》项下租金并触发北京某机械公司、内蒙古某汽车公司在《租赁合作协议》《回购担保合同》项下的回购义务为由，起诉要求：判令闫某支付某金融租赁公司未付租金及相应的罚息；判令北京某机械公司、内蒙古某汽车公司向某金融租赁公司支付回购价款。 闫某辩称，对某金融租赁公司诉请的金额无异议，但其不应支付剩余租金。其未按约支付租金系因机器质量有问题，北京某机械公司未及时维修，致使机器无法使用而违约。 北京某机械公司辩称，北京某机械公司支付的保证金499000元系用作承租人闫某融资租赁业务的回购保证金，该款只是用于承租人迟延支付租金的暂时垫付，某金融租赁公司不应在回购价款中扣除。此外，北京某机械公司还支付了2730000元合作保证金，该款的性质也是代承租人暂时垫付租金。因此，北京某机械公司不同意上述两项保证金在回购价款中扣除。 内蒙古某汽车公司辩称，回购价款中应扣除北京某机械公司缴纳的合作保证金中为承租人闫某垫付部分的金额，否则某金融租赁公司对该部分款项属于重复主张权利。 法院经审理查明：2008年4月11日，某金融租赁公司与北京某机械公司签订《租赁合作协议》，约定某金融租赁公司为北京某机械公司的客户提供融资租赁服务，而北京某机械公司为融资租赁业务提供所需的工程机械设备。同时，北京某机械公司还承诺就向某金融租赁公司出售的融资租赁设备承担设备回购义务。2008年4月11日，某金融租赁公司与北京某机械公司、内蒙古某汽车公司三方签订了《回购担保合同》，约定了回购条件和方式，融资租赁合同生效后，承租人单笔逾期超过10日或累计超过60日未支付租金的，回购条件成就，北京某机械公司、内蒙古某汽车公司应无条件地将全部回购价款在某金融租赁公司发出书面《回购通知》后的20个工作日内支付给某金融租赁公司。回购价格为租赁合同全部未付租金总额减去某金融租赁公司已经收取的租赁保证金数额。2008年3月24日，某金融租赁公司与北京某机械公司推荐的客户闫某签订了《融资租赁合同》，约定某金融租赁公司根据闫某的选择和指定向出卖人北京某机械公司购买型号为NR2203SR的特雷克斯旋挖钻机一台以融资租赁形式出租给闫某使用。 2008年4月25日，北京某机械公司与某金融租赁公司签订了《补充协议》，并根据协议约定向某金融租赁公司支付499000元用作承租人闫某融资租赁业务的回购保证金。后于同年8月25日，双方又签订了一份《租赁合作保证金协议》，并按约向某金融租赁公司支付总计2730000元的合作保证金，为其向某金融租赁公司介绍的所有融资租赁项目项下承租人的逾期租金作相应垫付，并约定先行扣除垫付的相应逾期租金不影响双方对逾期租金的催收。 后，承租人闫某拖欠租金，构成违约。某金融租赁公司在满足约定条件后向北京某机械公司、内蒙古某汽车公司发出书面回购通知，要求承担回购义务，并自行在回购价格的计算上扣除了回购保证金及租赁保证金。 上海市黄浦区人民法院于2011年12月16日作出（2010）黄民五(商)初字第2736号民事判决：1.闫某应于本判决生效之日起十日内支付某金融租赁公司剩余租金4513531元、暂计至2010年12月31日止的迟延罚息501835.24元，并偿付自2011年1月1日起至本判决生效之日止的迟延罚息（以未付租金为基数，按每日万分之六计算）；2.北京某机械公司、内蒙古某汽车公司应于本判决生效之日起十日内支付某金融租赁公司回购价款3515531元；3.若闫某、北京某机械公司、内蒙古某汽车公司中任何一方履行了上述判决主文中相应的给付义务，则其他当事人相对于某金融租赁公司相应的给付义务予以免除。宣判后，内蒙古某汽车公司不服一审判决，提起上诉。上海市第二中级人民法院于2012年3月19日作出（2012）沪二中民六(商)终字第30号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为，根据《融资租赁合同》的约定，租赁物件的质量瑕疵等情况不影响承租人向出租人支付租金义务的履行，闫某对租赁物质量问题的抗辩意见可另行起诉处理。 对于内蒙古某汽车公司认为回购款项中应扣除北京某机械公司缴纳的合作保证金273万元中为承租人闫某垫付租金的92,727元的意见，法院认为，《租赁合作保证金协议》的内容明确约定合作保证金是北京某机械公司为其所有融资租赁项目承租人的逾期租金支付的垫付款，不影响对承租人逾期租金的催收和回购条件的成就与履行。且内蒙古某汽车公司据以主张该款项金额的唯一证据是某金融租赁公司于2009年7月致北京某机械公司《关于保证金垫付的函》的附件列表，该列表为某金融租赁公司自行制作，未经北京某机械公司确认，金额上的误差可能影响各承租人垫付金额的确定，故法院对该证据及相应垫付金额均难以认定。且该《租赁合作保证金协议》系北京某机械公司与某金融租赁公司在三方《回购担保合同》之后签订，合作保证金不在回购价中结算亦不加重内蒙古某汽车公司原有的回购责任，故本案对《租赁合作保证金协议》所涉垫付款项不予一并处理，可由当事人另行结算。 对于北京某机械公司认为其向某金融租赁公司依据《补充协议》支付的回购保证金亦不应在回购价款中扣除的意见，法院认为，回购金额应根据《回购担保合同》约定的“租赁合同全部未付租金总额减去某金融租赁公司已经收取的租赁保证金数额”予以计算。本案中除承租人闫某交付的租赁保证金499000元外，北京某机械公司针对本案承租人闫某的融资租赁业务也支付了499,000元的回购保证金，以保证回购义务的履行。现回购条件已经成就，某金融租赁公司以承租人未付租金总额4513531元减去租赁保证金499000元及回购保证金499000元后计得的金额3515531元，向两回购义务人主张回购价款的支付，并无不当，应予支持。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第752条（本案适用的是1999年施行的《中华人民共和国合同法》第248条） 《中华人民共和国民法典》第688条（本案适用的是1995年施行的《中华人民共和国担保法》第18条） ######一审：上海市黄浦区人民法院（2010）黄民五（商）初字第2736号民事判决（2011年12月16日） 二审：上海市第二中级人民法院（2012）沪二中民六（商）终字第30号民事判决（2012年3月19日）