关键词 民事,借款合同,金融借款合同,保兑仓交易,多重法律关系,责任区分认定
裁判要点
“保兑仓”交易是以银行信用为载体，借助银行对货权的控制实现融资方贸易需求，并辅之以供应商差额退款等增信措施的特殊融资模式。该模式涉及银行、经销商、供应商三方法律关系，各交易主体在不同法律关系中的法律地位及责任形式并不相同，应作区分认定。而不可以交易主体在某一法律关系下对于义务违反的无过错作为其在另一法律关系下的责任阻却事由。以经销商对发货义务的违反无过错作为免除其担保责任的抗辩属于典型的混淆形式。
基本案情
某某银行股份有限公司上海分行（以下简称“某银行上海分行”）依据其与上海某某实业有限公司（以下简称“上海某实业公司”）、上海某某工贸有限公司（以下简称“上海某工贸公司”）、谢某某签订的《最高债权额合同》《三方合作协议》《最高额保证合同》《银行承兑协议》所形成的保兑仓交易关系，在其开具的银行承兑汇票到期且上海某实业公司未能按约交存票款后，起诉要求：判令上海某实业公司偿还某银行上海分行垫付的票款以及相应的逾期利息及律师费支出；判令上海某工贸公司、谢某某对上述债务承担连带清偿责任。 上海某实业公司未作答辩。 上海某工贸公司辩称，上海某工贸公司收到银行承兑汇票后，已将上海某实业公司所需货物采购完毕并放入上海某工贸公司指定的案外人上海某仓储公司的仓库，但因上海某实业公司、上海某仓储公司等出具虚假仓单、重复质押、重复买卖等行为，导致上海某仓储公司的仓库现场被多家债权人封堵和被法院查封，其内货物目前无法提取。而根据《三方合作协议》只有在违反发货义务时上海某工贸公司才承担连带责任，现在因仓库被司法查封，导致无法发货，上海某工贸公司无过错，该风险应由某银行上海分行承担。并且，逾期利息及律师费也是某银行上海分行与上海某实业公司约定的，对上海某工贸公司没有约束力。 谢某某辩称，对逾期利息及律师费的诉请不予认可，对其他诉请没有异议。 法院经审理查明：2012年6月8日，某银行上海分行与上海某实业公司（经销商）、上海某工贸公司（供货商）签订了《三方合作协议》（以下简称合作协议），约定为确保上海某实业公司与上海某工贸公司之间贸易合同的履行，某银行上海分行愿为双方《购销合同》中的付款订货和货款结算提供授信融资支持。具体交易方式系由上海某实业公司按照其与上海某工贸公司间的《购销合同》向某银行上海分行申请开列以上海某工贸公司为收款人、某银行上海分行为承兑银行的承兑汇票，作为《购销合同》订货付款或结算货款的方式，融资所购货物存放在上海某工贸公司指定的仓库，某银行上海分行委托上海某工贸公司承担监管、发货等一切仓储责任。上海某工贸公司未按本协议约定履行发货义务的，应在对某银行上海分行造成的损失范围内和上海某实业公司一起向某银行上海分行承担连带还款责任。上海某实业公司应于银行承兑汇票到期日前将应付票款足额交存于某银行上海分行指定账户，如未能及时足额交存票款，则构成违约，某银行上海分行在对外垫款后有权就对外垫款自垫付之日起按每日万分之五计收逾期利息。且若上海某实业公司未在约定期限内补足票款，上海某工贸公司应在收到某银行上海分行的销售通知书后尽最大努力对未能按期赎回的货物进行销售调剂直至销售完毕，并承担差额退款责任。上海某工贸公司违反本协议的退款责任的，某银行上海分行有权按合同约定要求上海某工贸公司承担逾期付款的利息、罚息、滞纳金及为实现债权而支付的费用等。 合作协议签订后，某银行上海分行与上海某实业公司通过《最高债权额合同》及《银行承兑协议》，就融资金额、融资方式、付款条件、期限及违约责任等内容作了进一步明确。同时，为了保障上述债务的履行，某银行上海分行还与谢某某签订了《最高额保证合同》，约定由谢某某对上海某实业公司的上述债务承担连带保证责任。 2012年7月4日，上海某工贸公司与上海某实业公司签订了两份《购销合同》，约定由上海某实业公司向上海某工贸公司购买货款共计30275917.53元的钢材7639.375吨，交货仓库为上海某仓储公司的仓库；结算方式为款到发货，货款中的3000万元以银行承兑汇票结算，余款为现汇人民币结算。同年7月31日，上海某工贸公司告知某银行上海分行，其实际收到某银行上海分行开具给上海某实业公司的银行承兑汇票3000万元，上海某实业公司所需钢材7,639.375吨已代为采购完成并入指定仓库监管。 2013年1月4日，因上海某实业公司未能按约备足到期应付票款，某银行上海分行将《银行承兑协议》项下约定的1500万元票款划付至收款人（持票人）的提示付款银行付款（扣除上海某实业公司预缴的保证金450万元及其利息，实际垫付票款为10429762.50元）。 2013年1月5日，上海某工贸公司致函某银行上海分行：因上海某实业公司、上海某仓储公司（指定仓库持有人）等出具虚假仓单、重复质押、重复买卖等行为，上海某仓储公司的仓库现场被多家债权人封堵及被法院查封，指定仓库内货物目前无法按照合作协议约定进行提取、处理。 上海市黄浦区人民法院于2013年4月27日作出（2013）黄民五(商)初字第788号民事判决：1.上海某实业公司应于本判决生效之日起十日内支付某银行上海分行垫付票款10429762.50元；2.上海某实业公司应于本判决生效之日起十日内支付某银行上海分行自2013年1月4日起至债务清偿之日止垫付票款的利息（以10429762.50元为基数，按每日万分之五计息）；3.上海某实业公司应于本判决生效之日起十日内支付某银行上海分行律师费30万元；4.谢某某对上述付款义务在最高债权限额4000万元承担连带清偿责任；5.上海某工贸公司对上述付款义务承担连带清偿责任。宣判后，上海某工贸公司不服一审判决，提起上诉。上海市第二中级人民法院于2013年8月19日作出（2013）沪二中民六(商)终字第187号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为，本案中某银行上海分行与上海某实业公司、上海某工贸公司、谢某某之间签订的《最高债权额合同》《最高额保证合同》《三方合作协议》《银行承兑协议》等均合法有效。某银行上海分行作为融资提供方，在除去上海某实业公司预先缴纳的保证金及其利息外，如约为《银行承兑协议》项下承兑汇票实际垫付10,429,762.50元，履行了其合同义务。而上海某实业公司未能按期足额交存票款，构成违约，应按合同约定向某银行上海分行支付垫付票款、逾期利息并赔偿律师费损失。被告谢某某作为保证人，亦应按约对上海某实业公司的上述付款义务承担连带保证责任。 就上海某工贸公司的责任，案涉保兑仓交易涉及多重法律关系，上海某工贸公司并不仅负有按照合同约定承担监管、发货等一切仓储责任的义务，其作为案涉融资交易增信措施的提供方，还负有对未按期赎回之货物的差额退款责任，而这一因增信措施引发的责任并不会因为上海某工贸公司对发货义务的违反没有主观过错而免除，属于另一法律关系项下的责任。因此，当上海某实业公司未能按期支付票款赎回货物且仓库货物无法处置的情况下，上海某工贸公司理应依约对给某银行上海分行造成的损失与上海某实业公司承担连带还款责任。据此，一审法院支持了某银行上海分行所有诉讼请求。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第465条、第675条、第676条（本案适用的是1999年施行的《中华人民共和国合同法》第8条、第206条、第207条） 《中华人民共和国民法典》第688条（本案适用的是1995年施行的《中华人民共和国担保法》第18条） ######一审：上海市黄浦区人民法院（2013）黄民五（商）初字第788号民事判决（2013年4月27日） 二审：上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民六（商）终字第187号民事判决（2021年9月28日）