关键词 民事,保险人代位求偿权,保险合同,保险利益共同体,组成人员
裁判要点
保险法以填补损失与防止不当得利为基本原则，为了防止保险赔偿金出现“左手进、右手出”，实际仍由被保险人承担了损失的情况发生，保险法第六十二条将被保险人的家庭成员或组成人员排除在行使保险人代位求偿权之外，但法律并未明确对组成人员进行界定。根据保险法第六十二条的设立目的，对组成人员共同经济利益不宜做扩张解释，应限定为与被保险人有直接法律关系，该“利益一致性”应当是法律意义上的、直接的联接，即在经济利益上具有同一性、法律人格上具有依附性的主体范围内，这部分人通常是代替被保险人履行职务行为的人，其行为造成的损害由被保险人承担责任，保险人不能向其求偿。
基本案情
某财险公司诉称：2020年4月4日，位于山东省青岛市红岛经济区某路的被告某科技公司发生火灾，造成某塑胶公司、某医疗公司、某模具公司、某装备公司的建筑及内部设备、货物毁损。经消防部门出具的火灾事故认定书认定，事故起火部位为被告某科技公司二楼北侧仓库内；起火原因不排除电气线路故障引发火灾。被告依法应对案涉事故承担责任。因某塑胶公司、某医疗公司、某模具公司在原告处投保了财产综合险。事故发生后，经定损、理算、协商等充分沟通后原告已与上述三公司达成赔付协议，并依据赔付协议就案涉火灾事故向三公司累计支付赔款计50572000元。根据保险法第六十条的规定，原告已依法取得保险代位求偿权。故请求判令被告某科技公司向原告支付赔偿款50572000元并承担本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用。 被告某科技公司辩称：1.原告、被告主体不适格，被告是共同被保险人之一，不是保险人代位求偿权纠纷法律关系中的“第三人”，原告不享有“追偿权”。被告是共同被保险人之一，属于“利益共同体”成员单位。某塑胶公司、某医疗公司、某模具公司与被告属于关联公司，四家公司均是集团成员公司，同时向原告投保企财险，四份保单的被保险人实质是共同被保险人。四家公司的实际控制人是相同的，统一投保、统一理赔，具有相同的保险利益和经济利益，利害一致，仅仅是分别缴纳保费分别出单，本质上是“共同被保险人”和“利益共同体”。本案，原告依据对集团前三家公司的保险赔偿向第四家集团成员公司追偿，违背保险合同目的。被告不是保险人代位求偿权纠纷法律关系中的“第三人”，原告不享有“追偿权”。2.原告追偿没有法律依据，且违反立法本意和保险合同目的。从保险法及保险原理角度，人身保险合同不存在追偿法律关系，仅财产保险合同中存在追偿法律关系，但同时法律限制向被保险人组成人员追偿。保险法财产保险合同规定了“代位求偿权”， 但同时也规定了对追偿权行使的限制，第六十二条规定，除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意造成本法第六十条第一款规定的保险事故外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。最高人民法院曾裁判认为，被保险人的关联公司在经济利益上具有高度一致性，应属于利益共同体，向被保险人的关联公司追偿不符合保险法第六十二条的立法本意。3.从再保险及风险单位划分角度，四家公司不仅是关联企业的“利益共同体”，更是相互毗邻的“一个风险单位”，本应出具一张保单，但因原告过错导致出具四张保单，错误的风险单位划分，是原告错误发起追偿诉讼的根本原因。四、假如保险人追偿的理由和逻辑成立，被告也应当先赔付某模具公司，某塑胶公司，某医疗公司保险未赔付的实际损失，包括但不限于免赔额、免赔率、以及不足额投保部分的损失以及被保险人的其他损失。请求依法应驳回其诉讼请求。 第三人某塑胶公司、某医疗公司、某装备公司均同意同被告答辩意见。 法院经审理查明：1.投保情况。2019年12月11日，某科技公司与第三人某模具公司、某塑胶公司、某医疗公司均在某财险公司处投有财产综合保险，约定的保险期间均自2019年12月11日至2020年12月10日，每次事故免赔额3000元或损失金额的10%，两者以高者为准。2.火灾事故基本情况。青岛高新技术产业开发区消防救援大队出具编号为青高消火认字【2020】第XXX号《火灾事故认定书》，该认定书载明：……位于青岛市红岛经济区某某街道蓝河路某科技公司发生火灾，火灾造成某科技公司、某装备公司、某塑胶公司、某医疗公司、某模具公司建筑及内部设备、货物经过烧毁、烧损，厂区内停靠的一辆福田牌轻型厢式货车烧损，火灾未造成人员伤亡。经调查，对起火原因认定如下：起火时间为2020年4月4日15时40分许；起火部位位于某科技公司二楼北侧仓库内；起火原因排除人为纵火，排除物品自燃，不排除电气线路故障引发火灾的可能……3.赔偿协议及理赔情况。2021年4月2日，某财险公司分别与某模具公司、某塑胶公司、某医疗公司、某科技公司签订《保险协议书》，同意由某财险公司向某科技公司支付保险赔偿金23230000元，向某塑胶公司支付保险赔偿金合计22576000元，向某模具公司支付保险赔偿金26533000元，向某医疗公司支付保险赔偿金1463000元。某财险公司已经向第三人某塑胶公司、某医疗公司、某科技公司共计支付赔偿金合计50572000元，尚未向某科技公司支付保险赔偿金。4.被告及第三人股东情况。火灾发生时，某科技公司股东孙某某持股65%、刘某某持股35%，2020年11月股东进行了变更。某模具公司的股东为甲、乙、某集团公司，某塑胶公司股东为甲、乙、某集团公司，某医疗公司的股东为丙、丁、某集团公司，某集团公司2020年3月3日前股东为甲持股90%，乙持股10%，后甲将股权转让给某咨询公司（60%）、某服务公司（20%）、某管理公司（10%），乙将其10%股权转让给某企业。某咨询公司的股东为甲持股70%，戊持股30%，某服务公司股东为甲持股20%，乙持股80%；某企业的合伙人为甲95%，乙5%。 山东省青岛市中级人民法院于2021年10月18日作出（2021）鲁02民初717号民事判决：某科技公司于本判决生效之日起十日内支付某财险公司赔偿款50572000元。宣判后，某科技公司以其与第三人系利益共同体为由提起上诉。山东省高级人民法院于2022年04月25日作出（2022）鲁民终321号民事判决：驳回上诉，维持原判。某科技公司不服生效判决提起再审。山东省高级人民法院于2022年01月17日作出（2022）鲁民申12725号民事裁定，驳回再审申请。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为，本案的焦点问题某科技公司是否构成保险利益共同体，某财险公司对其否享有保险人代位求偿权。依据保险法第六十条第一款的规定 ，保险人代位求偿权是指“因第三者对保险标的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。”保险人行使代位求偿权须满足以下三个条件：第三者对保险标的造成了损害；保险人已向被保险人支付了保险金；代位求偿权的金额以给付的保险金额为限。就本案而言，涉案火灾系在被告某科技公司场地发生并蔓延至第三人处，《火灾事故认定书》认定起火原因排除人为纵火，排除物品自燃，不排除电气线路故障引发火灾的可能，故本案第三人某模具公司、某塑胶公司、某医疗公司的保险标的系由某科技公司致损。某财险公司基于与第三人的保险合同关系进行了理赔，且在本案中的主张的数额并未超出其理赔的金额，故某财险公司向某科技公司追偿具有法律和事实依据。 保险法第六十二条规定，“除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意造成本法第六十条第一款规定的保险事故外，保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。”某科技公司基于上述法律规定，抗辩其与第三人某模具公司、某塑胶公司、某医疗公司属于利益共同体，故某财险公司不享有保险人代位求偿权。但首先，保险法第六十二条规定的除外情况在于保证实现财产保险损害填补的目的，保护被保险人的权益，否定了保险人可以自被保险人处变相索回赔偿的行为。因此其适用范围是被保险人的家庭成员或者组成人员不能作扩大解释，应当确定在与被保险人有直接法律关系，在经济利益上具有同一性、法律人格上具有依附性的主体范围内，这部分人通常是代替被保险人履行职务行为的人，其行为造成的损害由被保险人承担责任，保险人不能向其求偿。公司制度最重要的一个内容在于法人人格独立，股东财产与公司财产不存在直接关联，而本案被告及第三人虽然在股东、高管方面存在关联关系，但均是具有独立财产及决策机构的独立的法人，且不存在人格混同的情形，该“利益一致性”应当是法律意义上的、直接的联接；其次，被告与第三人分别订立保险合同，被告及第三人均系各自保险合同的被保险人，就第三人某模具公司、某塑胶公司、某医疗公司，某科技公司系造成上述第三人财产损失的“第三人”。最后，某科技公司援引的 “同一危险单位”的概念，系保险人为了控制其承保风险，对保险标的进行风险评估时使用的定义，与前述法律规定的“被保险人的组成人员”并非同一概念。综上，某财险公司有权向某科技公司追偿。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第3条、第20条 《中华人民共和国保险法》第12条、第60条 、第62条 ######一审：山东省青岛市中级人民法院（2021）鲁02民初717号民事判决（2021年10月18日） 二审：山东省高级人民法院（2022）鲁民终321号民事判决（2022年04月25日） 再审：山东省高级人民法院（2022）鲁民申12725号民事裁定（2022年01月17日）