关键词 民事,买卖合同,法人人格否认,交叉,混同
裁判要点
关联公司在人员、业务、财产等方面存在交叉或混同，致使各自财产无法区分，丧失独立人格，构成法人人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，各关联公司对外部债务承担连带责任。
基本案情
原告某台资塑胶公司诉称：2014年5月，某台资塑胶公司向宁波某塑胶公司采购一批工业用苯乙烯，双方就价款、交易模式等进行了洽商。后某台资塑胶公司应宁波某塑胶公司要求，与浙江某进出口公司（以下简称某进出口公司）签订了一份《产品销售合同》，交易模式及联系人跟洽商时无异。2014年11月，某台资塑胶公司又根据某进出口公司、宁波某塑胶公司的指示向某进出口公司预付了货款29018838.54元，然而某进出口公司、宁波某塑胶公司并未履行发货义务。基于宁波某塑胶公司与该公司股东共同设立某进出口公司，某进出口公司、宁波某塑胶公司实际负责人同一、人事混同、财务混同，宁波某塑胶公司应当对本案所涉债务承担连带清偿责任。故诉请判令某进出口公司返还某台资塑胶公司货款29748642.27元及相应利息损失，并要求宁波某塑胶公司对上述某进出口公司的债务承担连带清偿责任。 被告某进出口公司辩称：与某台资塑胶公司签订《产品销售合同》属实，涉案货物系某进出口公司从案外人处购买，因案外人未及时供货，导致某进出口公司无法向某台资塑胶公司供货，不同意返还上述货款。 被告宁波某塑胶公司辩称：《产品销售合同》的双方主体为某台资塑胶公司和某进出口公司，该合同也被双方遵照和履行，而某台资塑胶公司和宁波某塑胶公司则不存在合同关系。某进出口公司和宁波某塑胶公司彼此独立，不存在人格混同情形：两家公司有各自的员工和人事架构，彼此既不交叉，也不重复；经营范围不同，与业务活动有关的办公场所、联系电话都不同；财产各自独立，银行账户和财务管理制度都不混同，故请求驳回某台资塑胶公司对宁波某塑胶公司的诉讼请求。 法院经审理查明：某台资塑胶公司就购买原料与宁波某塑胶公司进行业务磋商。在业务磋商期间，宁波某塑胶公司投资新设某进出口公司。宁波某塑胶公司表示，其与该台资塑胶公司的买卖合同将由其新设立的某进出口公司出面签订。2014年9月1日，某进出口公司与该台资塑胶公司签订了一份《产品销售合同》，约定该台资塑胶公司向某进出口公司购买3000吨苯乙烯。该台资塑胶公司支付货款后，某进出口公司仍有接近3000万元的货物未予交付。另查明，某进出口公司于2014年5月成立，宁波某塑胶公司为其股权比例为30%的股东。宁波某塑胶公司与某进出口公司的主要管理人员存在部分重合，某进出口公司的办公场所为宁波某塑胶公司所有。根据2014年6月至2015年10月某进出口公司银行交易明细单，某进出口公司与宁波某塑胶公司往来频繁，某进出口公司与其他单位的往来大部分能在某进出口公司与宁波某塑胶公司的大额往来中找到对应的类似金额。部分员工在某进出口公司和宁波某塑胶公司两家公司存在交叉任职情形。 浙江省宁波市中级人民法院于2016年6月24日作出（2015）浙甬商外初字第70号民事判决：一、某进出口公司于判决生效后十日内返还某台资塑胶公司货款29748642.27元；二、某进出口公司于判决生效后十日内赔偿某台资塑胶公司利息损失（以29748642.27元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年6月10日计算至上述第一项义务实际履行之日）；三、宁波某塑胶公司对某进出口公司上述第一、二项义务承担连带责任；四、某进出口公司于判决生效后十日内向某台资塑胶公司开具价税合计金额为32270196.27元的增值税专用发票；五、驳回某台资塑胶公司的其他诉讼请求。宣判后，宁波某塑胶公司不服，提出上诉。浙江省高级人民法院于2017年5月27日作出（2016）浙民终599号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为，某进出口公司与宁波某塑胶公司系关联公司，在组织机构上两公司董、监事存在重合。就公司员工方面，部分员工在某进出口公司与宁波某塑胶公司两家公司交叉任职。在经营范围方面，双方的业务范围存在着交集。也未有充分证据证明两公司办公场所分离。在财产方面，某进出口公司在没有真实交易的情况下，将其收到的该台资塑胶公司的巨额货款基本上均在当天或第二个工作日汇入宁波某塑胶公司，而宁波某塑胶公司又非本案买卖合同所涉货物的生产方或最初供应方，且宁波某塑胶公司未能提供充分证据证明其与某进出口公司存在正常交易往来，对资金往来也未作出合理解释，故宁波某塑胶公司与某进出口公司在财务上存在严重异常。综上，宁波某塑胶公司作为某进出口公司的股东，显属滥用某进出口公司公司法人独立地位，逃避债务，损害债权人利益，应依法承担连带责任。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第566条、第584条（本案适用的是1999年10月1日施行的《中华人民共和国合同法》第97条、第113条） 《中华人民共和国公司法（2023年修正）》第23条第1款（本案适用的是2013年12月28日修正的《中华人民共和国公司法》第20条第3款） ######一审：浙江省宁波市中级人民法院（2015）浙甬商外初字第70号民事判决（2016年6月24日） 二审：浙江省高级人民法院（2016）浙民终599号民事判决（2017年5月27日）