关键词 民事,海上、通海水域货物运输合同,海上货物运输,记名提单,承运人义务
裁判要点
适用我国法律审理的海上货物运输纠纷，承运人应当将货物交付给记名提单的收货人。仅在记名提单后加盖印章不足以构成记名收货人委托他人提货的有效授权。如将印章视为授权，其实质是将记名提单视同指示提单处理，不符合我国海商法对记名提单的规定。
基本案情
某户外家具有限公司诉称：2016年12月8日，其作为卖方与意大利某公司的买方达成买卖协议，销售共计35154件铁制藤条椅及铁质玻璃桌，货物价值共计414284美元，付款方式为货到付款60天内。某家具公司将案涉货物装入3个集装箱，委托某航运有限公司承运。某航运公司代理人根据某家具公司的要求，签发记名正本提单给某家具公司，提单载明的收货人及通知方均为意大利某公司。某家具公司将涉案全套正本记名提单寄交意大利某公司。某航运公司“某某”轮将案涉货物运输至目的港希腊比雷埃夫斯港，3个集装箱在目的港卸货后，案外人PA公司持背面盖有名为意大利某公司章、PA公司章及某家具公司章的全套正本提单到目的港提货，某航运公司见到意大利某公司和某家具公司背面章后直接将货物放行给PA公司并收回全套正本提单。某家具公司因未收到意大利某公司支付的货款，经联系意大利某公司，其否认收到涉案货物，也否认与某家具公司有涉案贸易关系和背面章，拒绝支付货款。某家具公司请求法院判令：1.判令某货代公司、某航运公司共同赔偿某家具公司货物损失38502美元及其利息[本金按中国人民银行2017年2月10日公布的汇率中间价，1美元对人民币（以下若无特别注明，均为人民币）6.8819元，折合264966.91元；利息按中国人民银行同期同币种贷款利率，从2017年2月10日暂计至2018年1月18日为11991.59元，前述本金及利息合计276958.50元]；2.判令某货代公司、某航运公司共同承担本案全部诉讼费用及其他法律费用。 某货代公司辩称：1.某货代公司严格按照与某家具公司约定和委托范围完成操作，没有任何瑕疵；2.某货代公司完成某家具公司委托的代理事项，收到相关代理费用和海运费，代理工作已经完成；3.某货代公司被列为被告属于主体不适格，更不应承担赔偿责任。因此，请求法院驳回某家具公司对某货代公司的诉请。 某航运公司辩称：1.某家具公司已经将涉案提单流转，不是涉案正本提单的持有人，依法不享有本案诉权，有权向承运人提起诉讼的是正本提单持有人，及涉案提单上的记名收货人。2.记名收货人已经委托其代理人向某航运公司办理提货手续，并将全套正本提单交承运人，某航运公司无任何过错。3.某家具公司未能举证证明其遭受了货款损失，即便存在所有损失，该损失也是因某家具公司在未收到货款情况下自愿将提单背书流转至收货人而产生的，属于国际贸易合同项下货款损失，并非涉案海上货物运输合同相应损失。4.某家具公司主张利息损失的起算时间及计算标准不合理。利息的起算时间应当以某家具公司知晓其权利遭受侵害之日起计算至本案判决生效之日止，并且应当以同期存款利率计算。因此，请求驳回某家具公司对某航运公司的诉请。 武汉海事法院于2019年8月26日作出（2018）鄂72民初403号民事判决：一、某航运有限公司赔偿某家具有限公司货物损失38502美元（按中国人民银行2017年2月10日公布的汇率中间价，1美元对人民币6.8819元，折合264966.91元）及其利息（按中国人民银行同期同币种贷款利率，从2017年2月10日暂计至2018年1月18日为11991.59元，前述本金及利息合计276958.50元），于判决生效之日起十日内付清；二、驳回某家具有限公司对某国际货物运输代理公司某分公司的诉讼请求。宣判后，某航运公司提起上诉。湖北省高级人民法院于2020年9月15日作出（2020）鄂民终2号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为，本案为海上货物运输合同纠纷。某航运公司系注册在国外的法人，故本案为涉外案件。根据法律规定，涉外案件的当事人有权选择合同争议所适用的法律，某家具公司、某货代公司、某航运公司答辩和提交的代理词均引用中国法，庭审中也同意本案适用中国法，故中国法是审理本案的实体法律依据。 本案中，某航运公司向某家具公司签发记名提单，该提单构成某航运公司据以将货物交付记名收货人意大利某公司的保证。记名提单项下，承运人负有货交记名收货人的基本义务。某航运公司签发记名提单，亦可见其已向某家具公司作出了货交意大利某公司的保证。现某航运公司未经某家具公司授权，在目的港将货物交给意大利某公司之外的PA公司，违反了其依据海商法对某家具公司所作的保证。 关于某航运公司认为PA公司系经意大利某公司授权提货的理由。某航运公司主张该理由的主要证据是提单背面加盖有PA公司印章和意大利某公司印章的提单。法院认为，在海商法下，仅在记名提单后加盖印章不足以构成记名收货人委托第三方提货的有效授权。将印章视为授权，其实质是将记名提单视同指示提单处理，此种理解不符合中国海商法对记名提单赋予的法律性质。同时按照《中华人民共和国民法总则》第一百六十五条之规定，委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由被代理人签名或者盖章。本案除意大利某公司印章外，未见有其他任何关于委托代理授权的说明，无法确定代理人的名称、代理事项、代理权限及期间等代理关系的基本构成要素，故本案记名提单后加盖意大利某公司印章，不足以证明意大利某公司委托PA公司提货。某航运公司关于其有理由相信PA公司代理意大利某公司提货的上诉理由，亦缺乏事实和法律依据。 关于某航运公司认为某家具公司不持有正本提单无权要求索赔的理由。首先，某航运公司关于某家具公司不持有正本提单无权要求索赔的理由，缺乏法律依据，法院不予采纳。其次，某航运公司认为涉案正本提单已发生流转故某家具公司在合同项下的权利也随之转让的理由，应当不适用于海商法对于记名提单规定的情形。第三，提单是托运人与承运人合同关系的证明，合同当事人均应全面履行合同义务。本案中，某家具公司以提单合同关系起诉某航运公司没有按记名提单的约定交付货物构成违约，故某家具公司是否持有提单不影响其依据合同行使诉权。 关于某航运公司认为某家具公司遭受的所谓货物损失与涉案货物的交付行为没有因果关系的理由。法院认为，本案诉争的法律关系是海上货物运输合同纠纷，需要判断的主要问题是某航运公司在放货时是否尽到承运人应尽的审慎审单义务。某家具公司与意大利某公司之间的贸易关系是否真实不影响某家具公司作为托运人将货物交由某航运公司承运、某航运公司签发了收货人为意大利某公司的记名提单这一事实的真实性，故对某航运公司放货行为进行法律评价，不在于某家具公司是否受到贸易欺诈，而在于某航运公司是否尽其审慎放货的本职。如前所述，某航运公司在审查提货人与记名收货人是否具有委托代理关系时，未能满足法律的要求，其未尽审慎义务这一事实不受贸易关系真实性的影响。因此，某航运公司的错误放货行为是导致货物损失的直接原因。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第165条（本案适用的是2017年10月1日实施的《中华人民共和国民法总则》第165条） 《中华人民共和国民法典》第577条（本案适用的是1999年10月1日实施的《中华人民共和国合同法》第107条） 《中华人民共和国海商法》第71条 ######一审：武汉海事法院（2018）鄂72民初403号民事判决（2019年8月26日） 二审：湖北省高级人民法院（2020）鄂民终2号民事判决（2020年9月15日）