关键词 民事,买卖合同,违约方合同解除权,债权人请求履行,合理期限
裁判要点
民法典第五百八十条规定，不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的一方在债权人于合理期限内未请求履行时致使不能实现合同目的，违约方亦有权终止合同的权利义务关系。其中，合理期限的识别路径为当事人事先约定、事后补充约定、按照合同条款或交易习惯确定以及参照法律规定。合理期限应符合当事人的预期与社会公众的一般评价标准，综合涉案合同的种类、标的、性质、目的、履行情况、交易习惯等因素，并遵循诚实信用原则予以确定。合理期限经过应导致违约方受保护法益处于无法实现的状态、继续履行对违约方明显不公等合同目的无法实现之情形。
基本案情
原告上海某水务设备有限公司（以下简称某设备公司）诉称：某设备公司、宿迁市某装饰工程有限公司（以下简称某装饰公司）签订的《工业产品购销合同》约定货物全部送达交货地点为付款条件之一。合同签订后某装饰公司支付预付款，后某设备公司向某装饰公司部分供货，某装饰公司至今尚欠货款。2018年某设备公司曾向某装饰公司员工提出解除合同并支付已供货部分货款，而某装饰公司经营异常，继续履行会给某设备公司造成更大损失。故请求判令：1.解除某设备公司、某装饰公司于2016年10月7日签订的《工业产品购销合同》；2.某装饰公司支付货款403074元及违约金（以403074元为基数，自2016年12月28日起按月息2分计算至实际给付之日止）。 某装饰公司辩称：1.某设备公司未按照合同约定时间交付全部货物，已构成违约；2.某设备公司未将全部货物送达交货地点，某装饰公司未签收，支付货款的条件尚未成就；3.某装饰公司不存在违约情形，保留向某设备公司追索违约金要求其承担经济损失的权利；4.某设备公司要求解除合同不适用合同第13条违约情形，亦不属于法定解除，要求某设备公司继续履行案涉合同的交货义务；5.如法院认定某装饰公司违约，某设备公司主张的违约金过高要求法院予以调整。 法院经审理查明：2016年10月7日，某设备公司、某装饰公司签订《工业产品购销合同》，约定某装饰公司向某设备公司购买热镀锌钢管等产品。合同还约定：交货期90日内全部供完，自某装饰公司预付款到达某设备公司指定账户之日起算……；付款方式为合同生效之日起3日内某装饰公司支付预付款20％，货物全部送达交货地点某装饰公司组织签收完毕5日内再支付合同总金额60％的货到款，调试验收完毕5日内某装饰公司支付合同总金额15％的调试款，留质量保证金5％一年，质量保证期满一周内一次性付清。违约责任约定：1.某设备公司非因不可抗力及意外事件导致的迟延交货，每迟延一日应按延期交货金额1‰向某装饰公司支付违约金……；2.某装饰公司迟延付款的，每迟延一日应按延期付款金额1‰向某设备公司支付违约金；3.产品生产完毕后，某装饰公司提出暂缓发货的，由某设备公司代为保管的期限为30日……某装饰公司超过代管期仍未提货的，视为某装饰公司拒收货物致某设备公司合同目的不能实现，某设备公司可行使单方合同解除权，解除合同的通知自到达某装饰公司时生效，某装饰公司应按合同总额的30％承担违约责任，若某设备公司的实际损失超过30％的，则按实际损失追偿。 2016年10月9日，某装饰公司从陈某某账户向某设备公司转账支付20％预付款164000元。 2016年10月17日，某设备公司、某装饰公司双方签订《合同补充协议》，某装饰公司根据工程建设需要，补充采购114沟槽三通一批，金额2760元，补充后合同总金额822760元。 2016年10月20日、11月30日，某设备公司共分三批次向某装饰公司交付部分热镀锌钢管及全部114沟槽弯头、114沟槽蝶阀等。 2016年12月17日，某装饰公司向某设备公司发送《催货通知书》，称急需该批货物用于施工，而某设备公司未及时供货已造成工期延误，要求某设备公司接函后立即供货，否则将追究某设备公司的违约责任及赔偿损失。某设备公司的业务代表于同年12月18日签字确认“收到通知书”。 2016年12月20日、12月23日，某设备公司向案外人转账20000元预付款及78487元货款。 2018年1月15日，某装饰公司委托江苏某律师事务所向某设备公司发送《律师函》，称因某设备公司的严重违约导致某装饰公司无法施工，已造成巨额损失及第三方索赔，要求某设备公司在接函三日内解决违约一事，否则将通过诉讼途径解决此事。 一审庭审中，某装饰公司明确暂不提起反诉要求某设备公司继续履行合同。 二审法院另查明，根据金投网等显示的热镀锌钢管价格行情，热镀锌钢管的价格呈逐年上涨趋势，与案涉合同同类热镀锌钢管的价格，2017年5月24日为4300元／吨，2021年5月8日为6560元／吨。 上海市金山区人民法院于2020年12月22日作出（2020）沪0116民初10613号民事判决：驳回某设备公司的全部诉讼请求。某设备公司向上海市第一中级人民法院提起上诉认为，某装饰公司未在合理期限内要求履行，也未作为善意商事主体提出或同意解除合同，刻意造成付款条件不成就，形成合同僵局，违反了诚信和公平原则。由于某装饰公司怠于行使要求继续履行的权利已远超合理期限，该权利已不受法律保护，应准予另一方要求解除合同，以避免双方利益失衡。故一审法院认定事实不清，适用法律错误。上海市第一中级人民法院于2021年5月27日作出（2021）沪01民终2526号民事判决：一、撤销上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初10613号民事判决；二、某设备公司和某装饰公司于2016年10月7日签订的《工业产品购销合同》于2020年11月23日解除；三、某装饰公司于判决生效之日起十日内支付某设备公司货款308,187.20元；四、驳回某设备公司的其余诉讼请求。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为，本案主要争议是某设备公司是否有权主张解除合同，包含三方面的认定：第一，某设备公司未按约定履行合同义务，系违约方；第二，某装饰公司作为债权人未在合理期限内行使权利；第三，某设备公司作为违约方有权解除案涉《工业产品购销合同》。 一、某设备公司未按约定履行合同义务，构成违约。案涉《工业产品购销合同》约定，某设备公司应自某装饰公司预付款到账之日起90日内交货完毕。某设备公司于2016年10月、11月分三批向某装饰公司交付部分货物，合计货款472187.20元。某设备公司另主张其通过第三方向某装饰公司交付98487元的货物，但某装饰公司未予确认，某设备公司对此亦未能充分举证证明，故不予认定。某设备公司嗣后未按合同约定的交货期限向某装饰公司交付剩余货物，显然已构成违约。 二、某装饰公司作为债权人在合理期限内未要求债务人履行。合同约定的交货期届满后，某装饰公司于2018年1月15日委托律师发出《律师函》，要求某设备公司于接函后3日内解决违约一事，否则依法通过诉讼主张巨额赔偿或者违约金。但某设备公司未继续履行，某装饰公司亦未积极主张权利。某装饰公司在之后长达两年多时间内，既未向某设备公司主张履行，也未通过向法院起诉请求履行或者解除合同并要求某设备公司赔偿损失。况且，在某设备公司向一审法院起诉请求解除合同并要求某装饰公司支付货款后，某装饰公司既不同意某设备公司的诉请，也未提出反诉要求某设备公司承担继续履行等违约责任。由此可见，虽然某装饰公司在合同约定的交货期届满前后曾向某设备公司主张履行，但其之后长期怠于向某设备公司主张履行的行为已构成《中华人民共和国民法典》第五百八十条第一款规定的“债权人在合理期限内未要求履行的”的除外情形。 三、某设备公司有权解除案涉《工业产品购销合同》。根据现已查明的案件事实，某设备公司作为违约方，其在主观上就其违约行为并不具有恶意。鉴于合同标的物即热镀锌钢管目前的市场价格明显高于合同约定的单价，若现在要求某设备公司继续履行合同约定的交货义务，则会对其明显不公平。而某装饰公司作为守约方，其未在合理期限内要求履行，同时又拒绝解除合同，显然有违诚信原则。上述合同僵局情形会造成某设备公司因未履行全部交货义务而无法获得已履行部分的相应对价，继而导致双方利益的失衡。因此，虽然本案争议的合同成立及法律事实均发生在民法典施行前，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第十一条规定，本案应适用《中华人民共和国民法典》第五百八十条第二款规定，故某设备公司起诉请求解除合同，具有事实和法律依据。案涉合同自某设备公司关于解除合同的诉讼请求到达某装饰公司时解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行，对于某设备公司已交付的货物，某装饰公司应支付相应货款。因某装饰公司并非违约方，故某设备公司的违约金请求于法无据，不予支持。某装饰公司未在本案中提出反诉追究某设备公司的违约责任，若其认为因某设备公司违约给其造成损失，其可另行起诉主张损害赔偿。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第580条 ######一审：上海市金山区人民法院（2020）沪0116民初10613号民事判决（2020年12月22日） 二审民事判决：上海市第一中级人民法院（2021）沪01民终2526号（2021年5月27日）