关键词 民事,申请破产重整,重整价值,中华老字号,清算转重整,重整投资人
裁判要点
1.破产重整的对象应当是具有挽救价值和可能的困境企业，僵尸企业则应通过破产清算达到迅速出清的效果。虽然企业破产法所规定的重整申请条件仅在存在破产申请原因的基础上增加了“或者有明显丧失清偿能力可能的”，但为避免程序的不当启动和司法资源的浪费，法院应对重整申请进行实质性审查。 2.法院受理破产清算申请后，尚未宣告破产前，发现债务人存在重整价值且具备重整可行性时，可引导符合条件的申请人提出重整申请，及时转入重整程序，通过积极司法行为回应市场需求关切。 3.企业破产法未对重整投资人招募程序作出具体规定，实务中通常使用债权人或债务人推荐协商和公开招募两种途径。为确保招募工作的公正公开，同时有效提高重整可行性，可以有机结合公开与非公方式，以确有意愿和实力的意向投资人作为兜底投资人，将兜底投资人的意向投资金额作为起拍价，公开竞价拍卖投资人资格，从而确定最终的重整投资人。该招募方式兼顾了重整价值与重整效率，一方面确保重整的可行性，另一方面提升债务人企业价值判断的市场性，双重保障促成债权人利益最大化。
基本案情
2020年10月30日，申请人袁某某以被申请人苏州某食品有限公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，申请对该公司进行破产清算。苏州市吴中区法院经审查认为，苏州某食品有限公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，袁某某作为债权人有权对债务人提出破产清算申请，且其提交的破产申请和有关证据符合法律规定。2020年11月24日，江苏省苏州市吴中区人民法院依法裁定受理苏州某食品有限公司破产清算一案，并指定江苏某律师事务所担任破产管理人。 在江苏省苏州市吴中区人民法院指导下，管理人对公司资产进行全面调查后发现，苏州某食品有限公司名下有“乾XX”商标，该公司为“中华老字号”企业，现公司已无实际经营地址，名下无可供处置的不动产、动产等，银行存款仅有69862.92元，“乾XX”食品类商标均已用于偿还债务，现存的“乾XX”商标为教育娱乐、通讯服务、烟草烟具等领域，变现价值较低，另有一笔五百余万元的应收款有待管理人追回，这也是债权人申请破产清算的主要目的之一。虽然苏州某食品有限公司停业已有数年时间，但市面上仍有不少以“乾XX”为名的店面在经营。经过走访发现，这些门店均非苏州某食品有限公司名下店面，而是由一家新媒体公司借助抵债转售而来的“乾XX”食品类商标开展生产销售。而苏州某食品有限公司具有的“中华老字号”称号，需依附于该公司使用，一旦其宣告破产后注销，“中华老字号”也将不复存在。 2021年3月26日，江苏省苏州市吴中区人民法院组织召开苏州某食品有限公司第一次债权人会议，管理人会上专项报告了关于清算转重整程序的说明：在 “中华老字号”只能依附于企业主体存续的前提下，为了拯救中华老字号企业、传承非物质文化遗产、保留苏州文化符号，债权人、债务人均表达了重整意向，且已有意向投资人与管理人签订了《重整投资人战略意向投资协议》，承诺在法院批准《重整计划草案》后15日内出资400万元用于支付偿债。经过模拟推演和测算，清算状态下普通债权可分配财产金额为5239152.07元，重整状态下普通债权可供分配财产金额为8906308.07元，比清算状态下高出3667156元。如法院批准清算转重整程序，为确保重整程序公开透明，最大限度维护广大债权人利益，鼓励意向投资人参与重整，管理人将以意向投资人承诺的400万元重整资金制作有保底清偿率的《重整计划草案》，同时以兜底投资人的出价作为起拍价在阿里拍卖破产强清资产处置平台进行网上拍卖重整战略投资人资格，以公开竞价方式确定最终战略投资人。 意向投资人苏州某信息科技有限公司（以下简称某信息科技公司）是一家从事互联网文化活动的新媒体企业，正是此前通过抵债等方式取得“乾XX”食品系商标并由此为依托经营“乾XX”门店的主体。管理人与某信息科技公司取得联系后，介绍了债务人企业破产清算的情况，告之其“中华老字号”称号与商标如配合使用将相得益彰，发挥最大市场价值，但若苏州某食品有限公司宣告破产，“乾XX”老字号将失去依托而消亡，对食品领域的“乾XX”商标价值亦将造成不可逆的影响。最终，某信息科技公司表示愿意作为兜底投资人参与重整。某信息科技公司作为意向投资人与苏州某食品有限公司签署的《重整投资人战略意向投资协议》显示，意向投资人在签订该协议日起5日内向管理人缴纳40万元作为战略意向投资保证金，在法院裁定批准《重整计划草案》且其正式成为战略投资人后自动转为重整投资款。意向投资人作为兜底投资人推定在没有竞争者的前提下取得重整战略投资人资格的权利，但以最高价支付重整投资款参与苏州某食品有限公司重整并经苏州市吴中区人民法院裁定批准认可的投资人为最终战略投资人。如其未按约参与重整，则没收其缴纳的战略意向投资保证金，如其按约参加但最终未获得最终战略投资人资格，则无息退还该保证金。 2021年4月12日，苏州某食品有限公司股东盛某某以该公司具有重整价值和可行性为由向苏州市吴中区人民法院申请苏州某食品有限公司重整。2021年4月20日，苏州市吴中区人民法院做出（2020）苏0506破15号民事裁定书，经审查认为苏州某食品有限公司原公司具有一定重整价值和可能性，盛某某的申请符合法律规定，遂裁定自2021年4月20日起对苏州某食品有限公司进行重整。 一债会后，管理人通过全国企业破产重整案件信息网及阿里拍卖破产强清资产处置平台发布了招募重整战略投资人公告并以意向投资人承诺的400万元出价作为起拍价进行网上拍卖重整战略投资人资格，有20人设置提醒，有899人围观该次拍卖。2021年4月22日，苏州某食品有限公司重整投资人资格开拍，但最终流拍。 2021年4月28日，苏州某食品有限公司与某信息科技公司签订《重整投资协议书》，确定由某信息科技公司作为重整投资人，以1元对价受让苏州某食品有限公司股东所持有的全部股权，并投入400万元用于偿债及支付破产费用，以此取得苏州某食品有限公司名下现存商标、“中华老字号”称号及未在破产程序中回收的应收预付款项。银行账户余额、管理人在破产程序中回收的款项以及苏州某食品有限公司名下的厂房土地（如有）不列入重整资产。 截至2021年5月17日，有47家债权人向管理人申报债权,申报金额共计329380749.77元，管理人经审查后认定税收债权额为9173.33元，普通债权额为191613808.28元，待定债权额为67838517元，不予确认金额69919251.16元。2021年5月20日管理人以非现场方式召开第二次债权人会议，对其拟定的《重整计划草案》进行分组表决。该次会议共设2个表决组，包括出资人组（2家）、普通债权组（36家），因税收债权人的权益未受到重整计划草案调整或影响，不参加表决。经表决，出资人组、普通债权组均通过了《重整计划草案》。其中出资人组全票通过，普通债权组赞成票30张、反对票1张、弃权票5张，赞成票占该组债权人的比例为83.88%，所代表的债权金额占该组债权总额的98.25%。 江苏省苏州市吴中区人民法院于2021年6月8日作出（2020）苏0506破15号之二民事裁定：一、批准苏州某食品有限公司重整计划；二、终止苏州某食品有限公司重整程序。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为：重整计划草案已经债权人会议分组表决通过，表决程序合法、有效。重整计划草案内容全面，符合法律规定。重整计划确定的偿债方案及经营方案具有可行性。重整计划草案的执行，有利于最大化保护债权人的合法权益，有利于苏州某食品有限公司再建重生，有利于中华老字号企业的文化传承，依法应予批准。
相关法条
《中华人民共和国企业破产法》第2条、第70条 ######一审：江苏省苏州市吴中区人民法院（2020）苏0506破15号之二民事裁定（2021年6月8日）