关键词 民事,申请破产重整,投资人资格,网络拍卖,假马竞标
裁判要点
在尚未确定重整投资人的情况下，管理人或债务人可以在重整程序中预先制作重整计划草案，明确将以网络拍卖方式确定正式的重整投资人，以债务人名下资产评估价值上浮一定比例确定起拍价，同时以该价格测算各类债权的预计清偿比例，在重整计划草案提交债权人会议表决通过后，再以重整投资人资格为标的通过网络拍卖方式进行竞价，竞得人视为接受重整计划的约束，并将拍卖价款作为重整投资款，按照重整计划的约定用于清偿债务等用途。在有意向投资人在线下承诺保底资金的情形下，还可以该承诺资金制作有保底清偿率的重整计划草案，并赋予其优先购买权，以结合询价和竞拍两种途径优势，构建非公开谈判模式和公开招募模式相结合的利益平衡机制。
基本案情
某防护科技股份有限公司（以下简称某公司）成立于2002年1月，主营医用无纺布制品、手术衣、手术洞巾、手术包、PM2.5口罩及工业和民用防护类产品，厂区配备10万级无尘生产车间，产品远销海外，与康某某、金某某等世界500强企业有长期稳定合作。2018年，由于对市场估计过于乐观、企业规模扩张过快、订单一时难以维系，加之为关联企业提供担保，导致资金链断裂、陷入债务危机，并于当年下半年停止生产经营。2019年11月23日，某融资租赁（上海）有限公司以某公司不能清偿到期债务为由，向江苏省苏州市吴江区人民法院申请对某公司进行破产清算。12月18日，法院裁定受理某公司破产清算一案。 裁定受理后，法院发布公告，确定于2020年3月12日召开第一次债权人会议，同时监督指导管理人开展财产接管和调查工作。2020年春节前后，面对突如其来的新冠肺炎疫情，口罩等防护用品成为紧缺物资。某公司虽已停止营业一年有余，受理破产申请后管理人也未接管到任何生产防护用品的设备，但其具有医用口罩的生产资质和生产所需的无尘车间。春节期间，法院依托破产审判府院联动机制，积极主动与辖区政府沟通并进行实地调查，指导管理人以招募同业投资人的方式恢复经营。经多方联系，有成熟的同业团队向管理人提供切实可行的《承包经营方案》，且承诺在法院许可之日起十日内自行修复厂房、采购设备原料并招募工人迅速生产，产品将以市场平均参考价优先由属地政府统一收购、统筹调拨。2020年1月28日，法院复函许可某公司可以发包方式恢复营业。次日，在辖区政府的协调下，某公司厂区恢复水电。2月7日，某公司正式投入生产，日平均生产口罩7万余只，均由属地政府定向采购用于疫情防控。 随着某公司的复产，其重整价值日益显现。2月25日，根据债务人的申请，法院裁定某公司自即日起进行重整。在已有意向投资人在第一次债权人会议召开前向管理人提交重整承诺的情况下，为提高重整效率，法院指导管理人以该意向人承诺的4000万元偿债资金制作有保底清偿率的重整计划草案，根据该托底金额测算，普通债权清偿率可由清算状态下的7%提升至16%。同时，为实现重整投资的充分竞争，草案规定管理人将在法院裁定批准重整计划后，以执行该重整计划的“重整投资人资格”为标的物，通过网络平台进行公开拍卖，起拍价4000万元，出价最高者将被确定为重整投资人。3月12日，为落实疫情防控措施，某公司第一次债权人会议通过法院破产审判“锐破”平台系统，采取网络在线的形式召开。经表决，重整计划草案获担保债权组、职工债权组、税款债权组全票通过和普通债权组90.39%、出资人组96.15%通过。江苏省苏州市吴江区人民法院于2020年3月13日作出（2019）苏0509破123号之二民事裁定：批准某公司重整计划；终止某公司重整程序。 2020年4月26日，经过40次出价、35次延时，执行某公司重整计划的重整投资人资格在阿里拍卖平台最终以4880万元的价格成交，溢价率22%，普通债权清偿率由清算状态下的7%提升至24%。9月2日，重整计划执行完毕后，管理人向法院申请终结重整程序。江苏省苏州市吴江区人民法院于2020年9月4日作出（2019）苏0509破123号之四民事裁定：终结某公司重整程序。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为：关于批准重整计划的问题。某公司管理人请求批准的重整计划，已经某公司债权人会议表决通过，各表决组的分设符合《中华人民共和国企业破产法》第八十二条、第八十五条的规定，表决过程公开、透明；有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组将获得全额清偿，普通债权组有明确的保底清偿率，对出资人权益的调整公平、公正，框架性经营方案具有可行性，以拍卖方式确定重整投资人亦可最大限度体现债务人重整价值，重整计划内容符合企业破产法规定和重整制度的设立目的，应予批准。 关于终结重整程序的问题。重整计划由债务人负责执行，由管理人进行监督，重整计划执行完毕后，法院可以根据管理人等利害关系人申请，作出重整程序终结的裁定。某公司重整计划现已执行完毕，监督期届满时，管理人也向法院提交了监督报告，管理人请求终结某公司重整程序符合法律规定，应予准许。
相关法条
《中华人民共和国企业破产法》第86条、第91条第1款、第94条 ######一审：江苏省苏州市吴江区人民法院（2019）苏0509破123号之二民事裁定（2020年3月13日）、（2019）苏0509破123号之四民事裁定（2020年9月4日）