关键词 民事,申请破产重整,共益债务,债权人利益,维护公共利益
裁判要点
破产程序中产生的债务，要根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定和债务性质、产生原因等因素，依法合理确认。对因维护公共利益与债权人整体利益产生的费用，应当认定为共益债务。
基本案情
青海某水电开发有限公司（以下简称青海某公司）于2007年3月6日经青海省工商行政管理局核准设立，原股东为北京某集团有限公司、青海某再生铝有限公司。青海某公司承建的黄河某水电站，位于青海省海南州同德县和果洛州玛沁县交界处的黄河干流，是国家“十二五”规划建设的重点水电项目，也是首批列入国家基础设施领域鼓励社会投资的项目。该水电站装机容量220万千瓦，总库容16.22亿立方米，调节库容7.06亿立方米，是实现西电东送的重要节点工程。该项目于2010年10月开始前期工程的建设施工，先后完成导流洞、上下游围堰等施工内容，后期由于青海某公司资金链断裂，建设资金不能按期足额到位，导致玛尔挡水电站停工，国家重点项目难以落地，移民安置陷入停滞，防汛隐患日趋严峻。由于庭外重组引入投资人失败，人民法院主导的破产重整方式成为解决难题的最佳路径。 2020年6月15日，青海省某投资有限公司以青海某公司不能清偿到期债务，且明显丧失清偿能力为由，向青海省西宁市中级人民法院（以下简称西宁中院）申请破产重整。同时，青海某公司根据自身情况，亦主动提交破产重整申请。根据青海某公司提交的财务报告载明的内容，公司资产主要为在建工程，该部分资产变现能力差，应收账款收回风险大，股权投资处置变现难度较大。且青海某公司对外担保债务数额巨大，涉及大量诉讼案件，同时涉诉标的巨大，已不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，符合破产案件的受理条件。西宁中院于2020年6月24日裁定受理对青海某公司进行破产重整的申请，并指定北京市中盈（西宁）律师事务所为管理人。 经评估审计，青海某公司的资产总额141.57亿余元（其中，其他应收款约92.16亿元，占资产总额的65.09%，收回难度极大），负债总额149.19亿余元，涉及债权人122家。经公开招募遴选，最终由某投资集团作为青海某公司的战略投资人，出资62.87亿元参与破产重整。管理人与某投资集团签署了《破产重整投资框架协议》，为成功实现重整奠定了坚实基础。西宁中院加强与政府相关部门和管理人的沟通协调，联动处置破产重整中衍生的行政事项和相关社会问题，积极参与重整计划草案的制订，统筹解决破产企业继续营业中产生的共益债务，依法稳妥推进破产重整司法程序。2021年4月19日，西宁中院以网络会议的形式召开第二次债权人会议，各表决组均高票通过了重整计划草案。通过重整计划的有效执行，普通债权超过200万元的部分，清偿比例达43.49%。 青海省西宁市中级人民法院于2021年4月22日作出（2020）青01破19号之三民事裁定：一、批准《青海某水电开发有限公司重整计划》；二、终止青海某公司重整程序。
裁判结果
裁判理由
人民法院生效裁定认为，青海某公司不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能，符合破产重整的受理条件。对青海某公司实施破产重整，将更有利于保护债权人、债务人及企业职工的整体利益。重整计划根据青海某公司的客观情况及条件，以保留青海某公司所属某水电站建设项目，最大限度地满足债权人利益为目的，通过招募战略投资人投入资金偿还债务和继续建设水电站的方式实现偿债和继续经营，达到了各方当事人利益的最大化。该《重整计划》的制作、表决程序及内容均符合法律规定，且具有可行性，予以批准。 2021年6月24日，某水电站建设全面复工复产，首台机组有望于2024年3月31日发电。战略投资人国家某甲集团有限责任公司还将依托某水电站的地理优势，加大在青海省的投资力度，建设某“水光风一体化”综合能源基地，积极打造“国家清洁能源产业高地”。青海某公司破产重整成功并取得良好的政治效果、法律效果和社会效果。 一是依法合理确认共益债务，一体推进破产重整程序和破产企业防汛度汛任务。某水电站是黄河上游在建海拔最高、装机容量最大的水电站。案件受理之初，黄河上游区域降雨量激增，导致10年一遇的汛情，防汛度汛任务极为紧迫，库区及下游群众的生命财产安全受到重大威胁。针对上述紧急情况，人民法院在指定管理人决定书中明确将制定防汛方案、做好水电站项目防汛工作作为管理人重要职责之一，并及时启动防汛工程第三方的优选和委托工作，确定由国家某乙集团所属的黄河某水电开发有限责任公司开展防汛工作。审判人员组织水利专家一同前往海拔3200米以上的项目所在地查看汛情，召开现场交接会议，研究加固方案。黄河上游水电开发有限责任公司进场后及时加固了围堰、导流洞等设施，确保了基础设施的稳固和下游群众生命、财产的安全，完成了青海某公司自成立以来最为严峻的防汛任务。 根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定和债务性质、产生原因等因素，人民法院认定8000余万元防汛工程费用为共益债务。本案中，防汛工程费用虽与《中华人民共和国企业破产法》第42条列举的6种情形无法从文义层面完全对应，但从统筹兼顾公共利益和债权人利益的角度出发，以及从防汛工程费用的性质来看，将其认定为共益债务符合案件实际情况和破产法律精神。一方面，围堰、导流洞等加固工程是防汛度汛必须完成的工作，完成与否直接影响下游群众的生命和财产安全，直接关乎重大公共利益；另一方面，案涉工程时间跨度大，如不做必要维护，有可能导致已建成的破产财产受到损害，不利于保护债权人合法权益。此外，从长远来看，加固工程也是某水电站重整成功后继续经营的必要措施。因此，将防汛工程费用纳入共益债务范围，有利于公共利益的保护，符合防范化解重大风险的政策导向，契合保护债权人利益的破产法律精神，也为破产重整成功奠定了坚实基础。破产重整计划草案中将该笔费用列为共益债务后，全体债权人均未提出异议。 二是分类处置破产衍生诉讼，兼顾破产审判效率与债权人利益保护。为防止破产衍生诉讼影响破产程序的推进，人民法院对衍生的诉讼，根据案件难易程度和审理周期长短等情况，分类施策，依法保护债权人合法利益的同时，有效缩短办案周期。第一，审计评估中发现青海某公司通过非正常交易行为将巨额资金转入关联公司账户，相关人员涉嫌刑事犯罪。为确保破产财产的完整性，人民法院根据管理人申请，对相关企业和个人采取了财产保全措施，同时督促管理人向公安机关移送案件线索，刑民并行，确保清产核资工作稳步推进。第二，对破产财产追回成本高，债务人清偿能力弱或丧失清偿能力的案件，依照《中华人民共和国企业破产法》第69条第1款第8项的规定，由管理人提交债权人会议决定是否放弃追索权利，以减少破产重整经济成本和时间成本。第三，对破产债权确认等债务关系明晰的案件，组织专门审判力量，快审快结，依法保护债权人合法权益，确保破产重整计划顺利通过。第四，对因鉴定、审计等原因，审理周期较长的案件，指导管理人预留分配额，根据相关诉讼案件审理结果进行二次分配。 三是充分发挥人民法院在制订重整计划草案中的引导作用，有效提升重整计划草案质量和重整成功率。青海某公司是某水电站的项目公司，如果破产重整失败转入破产清算程序，会导致破产企业主体消灭，水电站项目的建设和审批手续会随着公司主体资格的丧失而灭失，某水电站的建设工作将停滞不前，甚至可能导致国家重点能源建设项目无法落地。庭外重组失败后，以人民法院为主导的破产重整工作成为稳妥、高效、低风险推动某水电站项目重新步入正轨的最佳选择。重整计划草案的制订关系到重整拯救功能能否实现。为了重整计划顺利通过并有效执行，人民法院加强与管理人、政府相关部门的沟通协调，对重整计划草案的制订多次提出具体意见建议。人民法院研究、审查重整计划草案时，不仅关注债权调整和股权调整内容，是否平等保护全体债权人利益，还重点审核重整经营方案是否具体，是否有利于企业长远发展及未来能否恢复盈利能力，引导管理人深入分析债务人陷入困境的原因，并有针对性地制定改善生产经营的方案。最终重整计划草案约定了重整计划执行期间和执行完成后的经营模式，分阶段落实经营方案，特别对影响企业持续发展的内容进行了明确。重整计划草案中规定：“十四五”期间，战略投资人承诺将继续加大在青海省投资力度，打造某“水光风一体化”综合能源基地，发展光伏、风电、氢能等清洁能源，努力实现清洁能源装机规模新增1000万千瓦以上。第二次债权人会议表决时，各表决组高票通过重整计划草案。人民法院批准重整计划草案后3个月，管理人依照重整计划向86家债权人偿付资金4706522291.63元，占第一阶段偿债总额的96.93%。破产重整后，青海某公司得到全面救治，职工劳动关系继续存续，黄河上游防汛工作得到加强，债权人利益获得最大化清偿，国家重点能源建设项目全面复工建设，实现了社会效果和经济效益的最大化。 四是人民法院与政府相关部门高效协调、联动协作，推动破产重整程序良性运行。企业破产是一项系统性工程，在企业破产程序中，人民法院依照法定程序解决债务清偿、财产分配、企业挽救等法律问题，但是职工安置、维稳风险管控和重整企业信用修复等工作需要政府相关部门牵头处理或协调解决。本案中，债务人青海某公司虽属于民营企业，但其承建的工程属国家重点能源项目建设，对于推动青海“四地”建设，保护“中华水塔”、维护三江源生态安全具有重要战略意义。重整过程中，人民法院与政府有关部门协调，依法稳妥处置衍生的行政事务和社会问题。青海某公司庭外重组失败后，主动提出破产重整申请，并提交公司财务账册，积极配合法院和管理人工作。第一次债权人会议召开前，人民法院加强与发改、规划、水利等政府行政主管部门的沟通协调，指导管理人拟定《破产重整战略投资人评选方案》，最终优选出国家某甲投资集团有限责任公司作为青海某公司的战略投资人，该公司出资62.87亿元进行重整，高出其他战略投资人报价20亿元。第二次债权人会议召开前，人民法院积极主动向政府通报可能影响重整计划草案通过的问题，政府出面协调工作，人民法院并积极与金融机构等主要债权人沟通交流，取得了主要债权人的理解和支持。重整计划草案通过后，人民法院与工商登记主管部门沟通，送达了协助执行通知书，及时办理股权变更登记手续，撤销和解除了原股权上设定的质押担保和保全措施，协调省发改委、管理人、战略投资人和债务人办理交接手续，确保重整计划草案顺利执行。在“府院联动”模式下，法院主导司法程序的推进，政府主导维稳风险管控和行政事务协调，有效提高了破产管理人工作效率，在依法平衡各方权益、维护社会稳定的同时，拯救危困企业重新立足于市场，保障了国家重点能源项目复工建设。
相关法条
《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月27日）第一条、第二条第一款、第七条第二款、第七十条第一款、第七十一条 ######一审：青海省西宁市中级人民法院（2020）青01破19号之三民事裁定（2021年4月22日）