关键词 民事,票据追索权,保理追索权,行权顺序,受偿顺序,避免双重受偿
裁判要点
1.保理债权之诉与票据债权之诉属于不同诉讼。保理合同之诉与票据之诉的诉讼标的不同；在保理合同之诉中，保理商系基于应收账款受让人要求债务人支付应收账款，基于保理追索权要求债权人回购应收账款，而在票据追索权中保理商系作为持票人要求票据当事人支付票据款，两者的诉讼对象不同；保理合同纠纷的诉请为支付应收账款，票据追索权中则为票据款，诉请亦不相同；故两诉并不相同。 2.保理商与债权人间先建立保理合同关系，债权人因取得保理融资款而向原告转让应收账款及相应的商业承兑汇票，此时保理商对债权人享有两种债权，即保理债权（向债务人的付款请求权、向债权人的债权回购权）和票据债权（票据付款请求权和追索权）时，如何行使上述债权，应遵循以下原则： （1）有明确意思表示时依约定。先审查当事人间是否有明确的意思表示，根据当事人的意思表示确定权利行使顺序。如明确受让票据后保理债权消灭，则保理商就不得在收取票据后再行使保理追索权。 （2）无意思表示或意思表示不明时享有选择权。如当事人就此无意思表示或意思表示不明时，保理商可自行选择先行使何项债权。《中华人民共和国票据法》虽规定了持票人在付款请求权得不到实现后可行使追索的权利，但并无法律规定债权人在票据付款请求权无法实现时只能依据票据法继续行使追索权或票据法上规定的其他权利。当保理商先行使保理债权时，如债务人及债权人在该案中提出票据返还主张，应在处理保理债权同时，明确保理商的票据返还义务，当应收债权清偿后，保理商应返还票据，否则保理商也会因在票据项下的不当得利而无法实际掌握款项。当保理商同时提起保理和票据两诉时，如债务人、债权人明确提出已通过票据偿付原因债务时，则可驳回保理商的保理诉讼，而在票据之诉中予以处理。 （3）优先行使票据追索权的情形。在约定不明时，债权人与债务人对基础交易是达成以票据进行结算的。从票据性质来说，票据本就为支付、结算工具，如不先穷尽票据权利，则无法实现票据作用。当票据追索权穷尽，保理商仍未能得到清偿即可表明了保理人作为应收账款的受让人未能获得应收账款的对价，基础合同权利义务并未消灭，保理商当然可行使保理追索权。票据追索权时效较基础债权时效较短，且基于票据无因性，票据追索权审理也较快，有利于保理商自身利益的尽快实现。 3.避免保理追索权与票据追索权重复受偿的裁判路径 保理关系、票据关系总体上均基于应收账款基础关系，当其中部分主体实际承担责任后，保理商的上述请求权发生整体消灭的法律效果，故可从外部关系上免除其他主体对保理商的责任。从“先保理、后票据”的交易关系来看，票据属于应收账款的支付工具，保理商通过票据追索权获得的款项实际属于保理关系中应收账款的回款。就保理关系而言，若该回款超出保理融资金额，《保理合同》有明确约定的，可按照合同约定清算；合同无明确约定的，则根据《中华人民共和国民法典》第七百六十六条的规定，该回款在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
基本案情
原告某某商业保理有限公司深圳分公司（以下简称某保理公司深圳分公司）诉称：2018年6月11日，原告某保理公司深圳分公司与案外人上海某甲实业有限公司（以下简称上海某甲实业公司）签订保理合同受让该司与案外人上海某乙实业有限公司（以下简称上海某乙实业公司）间应收账款，该司同时将该应收账款项下票面金额19,746,100元的电子商业汇票背书转让于原告某保理公司深圳分公司。原告某保理公司深圳分公司于汇票到期后提示付款被拒。被告某某控股股份有限公司（以下简称某控股公司）为该汇票承兑人，原告某保理公司深圳分公司故起诉要求：1.判令被告某控股公司向原告某保理公司深圳分公司支付票据款19,746,100元；2.判令被告某控股公司向原告某保理公司深圳分公司支付以19,746,100元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2018年12月9日起至实际清偿之日止的利息。 被告某控股公司辩称：首先，原告某保理公司深圳分公司曾以保理合同将案外人上海某甲实业公司、上海某乙实业公司、林某、宋某、林某某及被告诉至广东省深圳市福田区人民法院，该院立以（2018）粤0304民初38092号。原告某保理公司深圳分公司已就基础关系提起诉讼并胜诉不得再以票据关系再行起诉。 其次，原告某保理公司深圳分公司获得票据系基于让与担保，并非基于基础交易通过支付对价取得票据。原告某保理公司深圳分公司支付的是其在保理合同项下的保理融资款15,000,000元，而不是票据金额19,746,100元，因此原告不能取得票据权利。 再次，涉案保理合同项下基础关系不存在，原告某保理公司深圳分公司向被告某控股公司主张权利无事实和法律依据。涉案电子票据不符合《中华人民共和国票据法》关于票据形式、背书转让等规定，属于无效票据。 最后，原告某保理公司深圳分公司已在前述基础关系诉讼即（2018）粤0304民初38092号案件中胜诉，现原告某保理公司深圳分公司再依据票据关系提起诉讼，原告某保理公司深圳分公司存在双重受偿的可能。 法院经审理查明：2018年6月1日，原告某保理公司深圳分公司与案外人上海某甲实业公司签订有追索权《保理合同》，合同载明，上海某甲实业公司将已经发生但尚未到期的应收账款以及截至2019年4月16日将发生的应收账款及相关权益无条件转让给某保理公司深圳分公司。某保理公司深圳分公司在本合同项下任何权利未充分受偿时，可向上海某甲实业公司及付款人分别行使追索权和追偿权。同日，某保理公司深圳分公司与上海某甲实业公司、上海某乙实业公司签订了《应收账款转让协议》，协议载明，上海某甲实业公司作为应收账款转让方，与作为应收账款付款方的上海某乙实业公司之间在2018年4月8日、2018年4月17日、2018年3月8日签订过商务合同及相关附件、补充文件。某保理公司深圳分公司与上海某甲实业公司已就受让应收账款及所涉融资事宜另行签署了《保理合同》，由某保理公司深圳分公司为上海某甲实业公司提供保理服务，上海某甲实业公司转让给某保理公司深圳分公司的应收账款包括：因履行商务合同所产生的应收账款19,746,100元；上海某甲实业公司与上海某乙实业公司共同保证向某保理公司深圳分公司提供的商务合同和该合同项下所转让的应收账款真实有效，且未被其他融资机构所质押；上海某甲实业公司与上海某乙实业公司确定已完成商务合同义务，并已符合付款条件，上海某乙实业公司愿意无条件付款；上海某乙实业公司对保理合同的内容及效力无任何异议，并确认上海某甲实业公司已履行完毕商务合同项下的义务且有权将标的应收账款转让给某保理公司深圳分公司；标的应收账款以商业承兑汇票支付，上海某乙实业公司应向上海某甲实业公司交付以上海某甲实业公司为收款人，某控股公司为出票人／承兑人，付款金额为17,000,000元的商业承兑汇票，上海某甲实业公司有权将该汇票背书转让给某保理公司深圳分公司。若上海某乙实业公司在商业承兑汇票到期日前五日之前将标的应收账款支付至某保理公司深圳分公司指定账户，则某保理公司深圳分公司将商业承兑汇票返还上海某甲实业公司；若上海某乙实业公司在商业承兑汇票到期日之前三日仍未支付，则某保理公司深圳分公司作为持票人将直接通过向商业承兑汇票记载的付款账号托收相应款项。如前述汇票无法正常使用等，不免除上海某乙实业公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，上海某乙实业公司应将标的应收账款支付至某保理公司深圳分公司指定账户；上海某乙实业公司若未按上述约定回款，应按照应付未付款项的千分之一每日向某保理公司深圳分公司支付逾期违约金；标的应收账款到期时，某保理公司深圳分公司有权向上海某甲实业公司追索。 上述转让协议项下的电子商业汇票即本案涉案汇票，出票日期2018年6月11日，出票人为上海某乙实业公司，收票人为上海某甲实业公司，承兑人为被告某控股公司，票据金额19,746,100元，汇票到期日2018年12月8日。2018年6月11日，上海某甲实业公司将上述汇票背书转让给原告某保理公司深圳分公司。同日，涉案应收账款在中国人民银行征信中心进行了动产权属登记。原告某保理公司深圳分公司分别于2018年11月28日、12月12日对上述汇票进行提示付款，均被拒付。 原告某保理公司深圳分公司为此将上海某甲实业公司、上海某乙实业公司、林某、宋某、林某某及某控股公司诉至广东省深圳市福田区人民法院。该院立以（2018）粤0304民初38092号案件。被告某控股公司在该案审理中表示，原告某保理公司深圳分公司要求被告某控股公司承担连带责任，但票据承兑不是保证，被告某控股公司不是担保人，原告某保理公司深圳分公司没有任何可要求被告某控股公司承担连带责任的合同或法律依据。该案判决确认原告某保理公司深圳分公司与上海某甲实业公司、上海某乙实业公司间《应收账款转让协议》，与上海某甲实业公司间《保理合同》均有效。原告某保理公司深圳分公司与上海某甲实业公司之间成立保理合同关系。该院还认为，原告某保理公司深圳分公司向被告某控股公司主张票据权利，与该案并非同一法律关系；且原告某保理公司深圳分公司作为持票人基于票据追索权的主张对象除某控股公司外，还可包括上海某乙实业公司、上海某甲实业公司等票据债务人，其票据责任可能与该案责任存在交叉重合之处，故该诉求不适宜在该案中一并处理，某保理公司深圳分公司可另循法律途径解决。据此，该院作出一审判决：“一、上海某乙实业公司应于判决生效之日起十日内，在应收账款本金19,746,100元及逾期违约金（以19,746,100元为基数自2018年12月9日起按中国人民银行同期贷款利率计算）范围内向某保理公司深圳分公司支付保理融资款本金15,000,000元和违约金（以15,000,000元为基数按年利率24％的标准，自2018年12月9日起计至债务全部清偿之日止）；二、上海某甲实业公司对上海某乙实业公司上述第一项债务保理融资款本金15,000,000元及相应违约金承担补充清偿责任；三、林某对上海某甲实业公司上述第二项债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后有权向上海某甲实业公司追偿；宋某以其与林某的夫妻共同财产为限对林某上述债务承担共同清偿责任；四、驳回某保理公司深圳分公司的其他诉讼请求。”一审判决后，上海某乙实业公司不服提出上诉。广东省深圳市中级人民法院后作出（2020）粤03民终6187号民事判决：“一、维持深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初38092号民事判决第二、三、四项；二、变更深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初38092号民事判决第一项为：上海某乙实业公司应于本判决生效之日起十日内，在应收账款本金19,746,100元及逾期违约金（以19,746,100元为基数自2018年12月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算；自2019年8月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）范围内向某保理公司深圳分公司支付保理融资款本金15,000,000元和违约金（以15,000,000元为基数按年利率24％的标准，自2018年12月9日起计至债务全部清偿之日止）；三、驳回上海某乙实业公司的全部上诉请求”。上海某乙实业公司后于2020年12月7日向广东省高级人民法院申请再审，该院于2021年5月27日作出（2020）粤民申13004-13006号民事裁定，驳回上海某乙实业公司再审申请。一审另查明，（2018）粤0304民初38092号案件生效后，原告某保理公司深圳分公司未申请执行。对于案涉票据，原告某保理公司深圳分公司未在电子商业汇票结算系统中发起追索。 上海市青浦区人民法院于2021年9月10日作出（2020）沪0118民初18668号民事判决：一、被告某控股公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某保理有限公司深圳分公司电子商业承兑汇票款19,746,100元；二、被告某控股公司应于本判决生效之日起十日内支付原告某保理商业保理有限公司深圳分公司以19,746,100元为基数，自2018年12月9日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算,自2019年8月20日起至清偿之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；三、被告某控股公司履行上述第一、二项付款义务的金额应相应减少案外人上海某乙实业公司在(2018)粤0304民初38092号案中对原告某保理公司深圳分公司的清偿责任；四、驳回原告某保理公司深圳分公司其余诉讼请求。宣判后，被告某控股公司提出上诉。上海金融法院于2022年6月7日作出（2022）沪74民终18号民事判决，驳回上诉，维持原判。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为，本案争议焦点为： 原告在提起保理合同之诉后再提起票据之诉是否构成重复诉讼，是否违反一事不再理原则。原告在福田法院就基础关系提起保理合同之诉即前案与本案的票据之诉，系不同的诉讼标的；原告在前案中是以保理合同的各当事人即上海某甲实业公司、上海某乙实业公司等为被告，本案被告虽在前案中亦为被告但其应当承担的票据责任在前案中并未处理，原告实际在前案中未取得对本案被告的诉讼效果，而本案中原告仅起诉了作为票据承兑人的被告，两案的诉讼对象不同；在保理合同纠纷案件中，原告的诉请为支付应收账款，而在本案中则是主张票据款，两案诉请亦不相同，而本案判决结果亦不会否认前案的判决结果；故原告就本案提起诉讼不构成重复诉讼，并不违反一事不再理原则。 原告在保理合同纠纷一案胜诉后再行提起票据之诉能否获得支持。前案已确认了《保理合同》项下基础交易合同真实，该《保理合同》合法有效，对各方当事人均有约束力。上海某甲实业公司基于《保理合同》、《应收账款转让协议》等将债权让与原告并将涉案票据背书转让给原告，原告按保理融资比例支付保理融资款金额15,000,000元，该金额虽低于涉案票据金额，但依据保理特点，原告在取得票据金额后扣除保理合同项下各项债权的剩余部分会按保理合同约定与案外人上海某甲实业公司进行结算，因此原告支付保理融资款的行为，应视为原告已履行支付票据对价义务，故原告系该票据的合法持有人，享有票据持有人的各项权利。被告主张原告系为担保基础债权而受让票据，但涉案票据并无标记担保等信息，被告则主张系基于支付而非担保基础债权而取得票据。另被告在前案中也明确表示其不是担保人，而福田法院在前案中也明确，被告是票据承兑人，承担的是票据责任。被告现无证据证明原告系为担保基础债权而取得票据，故涉案票据性质并非担保性质。原告不因已就基础关系提起诉讼而丧失票据项下的追索权利。前案中各被告均未提出其与原告已实际变更支付方式，原告应返还票据的抗辩，《保理合同》中也明确约定在汇票无法正常使用等，不免除上海某乙实业公司在保理合同项下的标的应收账款支付义务，故原告可就保理合同关系和票据关系分别提起诉讼，当原告就保理合同关系胜诉后未实际获清偿时，可以持票人身份向承兑人即被告提起诉讼。涉案票据背书连续，原告作为票据持有人在票据到期日提示付款被拒后可依法向其前手、出票人、承兑人等票据义务人进行追索。原告在本案电子商业承兑汇票拒付后未在电子商业汇票结算系统规定的时间内发起追索，原告已无法将该电子票据返还其前手，而被告为票据承兑人，系涉案票据支付义务的最终承担者，故票据即使无法回转也不影响票据关系中其他各方的权利。现原告以诉讼方式在票据法规定的期限内向票据承兑人进行追索，基于票据无因性及法律相关规定，人民法院对原告要求被告支付涉案票据款19,746,100元的诉请予以支持，但其通过票据追索权纠纷获得的债权数额超过基础关系的债权数额的，应当返还给基础关系债务人。同时，原告在本案中实际获得的票据款亦应在前案各被告支付给原告债务中相应扣减，以避免双重受偿。 持票人行使追索权，可以请求被追索人支付自到期日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。涉案汇票在到期日2018年12月8日未能兑付，原告据此要求被告以票据金额19,746,100元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2018年12月9日起至实际清偿之日止的利息。因2019年8月20日起，全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率取代了原中国人民银行贷款基准利率。人民法院因此确认，被告应以票据金额19,746,100元为基数，从2018年12月9日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算,自2019年8月20日起至清偿之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。法院亦注意到，前案已就上海某乙实业公司逾期支付保理融资款的行为判决其向原告支付违约金，上海某甲实业公司承担补充清偿责任。前案中的逾期付款违约金及本案中的逾期付款利息均因未能按约偿付原告在保理合同项下保理融资款，原告就前案违约金受偿或本案利息受偿，均可弥补其资金占用期间损失，故原告在本案中所获利息应在前案违约金项中予以扣除。 本案票据金额大于保理合同项下的保理融资款。原告因本案受偿票据款及利息金额在抵扣前案保理融资款及违约金后，如有剩余，该笔费用实际为保理合同项下的应收账款的回款，应按《保理合同》约定处理。因本案系票据追索权纠纷，而《保理合同》还涉及上海某乙实业公司、上海某甲实业公司及各保证人，故法院对该笔款项不做处理。
相关法条
《中华人民共和国票据法》第61条、第62条、第68条、第70条 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第90条 ######一审：上海市青浦区人民法院（2020）沪0118民初18668号民事判决（2021年9月10日） 二审：上海金融法院（2022）沪74民终18号民事判决（2022年6月7日）