关键词 民事,证券欺诈责任,虚假陈述行为重大性判断,投资决策,市场价格,重大关联交易未披露
裁判要点
认定证券虚假陈述行为是否具有“重大性”，应当从对投资人的决策产生影响或对证券市场的价格影响两个方面判断。足以影响投资者的投资决策和市场交易价格的，即可确认虚假陈述行为具有“重大性”。证券市场系统风险是否存在，可以通过证券市场大盘指数和行业板块指数的波动情况作出判断。证券虚假陈述损失的计算涉多个学科和领域，可委托专业机构进行精确化核算。
基本案情
2020年10月16日，延安某制药公司（以下简称某公司）发布公告称收到了中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政处罚决定书》，根据该决定书，某公司存在严重的证券虚假陈述行为，具体包括：（1）相关年度报告存在重大遗漏，未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况；（2）相关年度报告存在虚假记载，虚增货币资金；（3）相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述。该决定书给予某公司责令改正，给予警告和罚款，同时对某公司的实际控制人、公司董监高等高级管理人员予以罚款的行政处罚。吴某某等515名投资者依据相关法律规定起诉称，基于对某公司虚假陈述行为的信任投资其股票，其间遭受的损失依法应由某公司赔偿。故诉请某公司赔偿投资差额损失、佣金和印花税损失。 西安市中级人民法院于2021年9月28日作出（2021）陕01民初310号民事判决：一、某公司自判决生效之日起10日内向吴某某支付赔偿款25005.86元；二、驳回吴某某的其余诉讼请求。宣判后，某公司提出上诉。陕西省高级人民法院于2021年11月9日作出（2021）陕民终1083号民事裁定：准许某公司撤回上诉。
裁判结果
裁判理由
股票是一种特殊的金融商品，投资者对于股票价值的正确判断取决于能否及时准确地获取相关信息。上市公司定期发布的年度报告是中小投资者、债权人了解公司实际经营状况的重要渠道，如果年度报告中记载的大量信息失真甚至虚假记载，必然会实质性影响理性投资者的决策。对于案涉虚假陈述行为重大性的考察，应当从对投资人的决策产生影响或对证券市场的价格影响两方面出发，某公司在年度报告中未如实披露与关联方、控股股东、实际控制人之间的关联交易，并且在年度报告中虚增货币资金，上述行为持续时间长且未如实披露资金高达几十亿元的规模，发布的涉及疫情防控的临时性公告导致股票价格剧烈涨跌，可以认定某公司的上述虚假陈述行为不仅实质性地影响投资人的交易决策，而且对某公司的股票价格产生实质性影响，故确认案涉虚假陈述行为具有“重大性”，并且足以影响投资者的投资决策和市场交易价格。在此基础上，根据各个虚假陈述行为的时间情况确定虚假陈述行为的实施日、揭露日以及基准日。按照推定信赖原则，投资者损失与案涉虚假陈述行为存在交易因果关系。通过证券市场大盘指数和行业板块指数的波动情况以及具体的考察期间，确定某公司股票的走势与大盘指数、行业板块指数走势不具有同向性，可以认定本案不存在证券市场系统风险。从保护投资者合法权益，规范证券市场行为，遏制证券市场虚假陈述，维护资本市场的公平、公开、公正角度出发，本案不存在非系统风险影响，由此确定投资者损失与案涉虚假陈述行为存在损失因果关系。某公司因重大关联交易未披露的行为，构成证券虚假陈述侵权，应对受侵权的投资者承担相应民事赔偿责任。投资人在实施日到揭露日期间买入股票并持有至揭露日，存在投资差额损失，与某公司的虚假陈述行为之间具有交易和损失的因果关系，有权要求某公司予以赔偿。因证券领域具有极强的专业性，特别是证券虚假陈述损失的计算涉多个学科和领域，特委托中证资本市场法律服务中心进行精确化核算，以充分保护中小投资者的利益。
相关法条
《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订）第85条 《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（2022年1月21日修正）第4条、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第24条、第25条、第26条、第27条、第28条（本案适用的是2003年2月1日开始施行的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第17条、第18条、第19条、第20条、第30条、第31条、第32条、第33条） ######一审：西安市中级人民法院（2021）陕01民初310号民事判决（2021年9月28日） 二审：陕西省高级人民法院（2021）陕民终1083号民事裁定（2021年11月9日）