关键词 民事,代位求偿权,保险代位求偿,赔偿金额范围,举证责任划分
裁判要点
保险人代位求偿制度派生于对财产保险发展具有重大意义的保险法基本原则——损失补偿原则。这一制度有利于弥补保险人的财力，实现保险业的持续发展，也有利于引导各类主体依法依规行事，遏制财产侵权行为以及各种安全事故的发生。同时，保险人在向被保险人赔偿保险金后，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对侵权人请求赔偿的权利，也可防止被保险人从保险人和第三者处重复受偿而获得不当得利。对于《保险法》第六十二条有关“保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利”的规定的理解，在理论上和实务中历来存在争议。就“被保险人的组成人员”，有人认为主要包括被保险人的雇佣人员、合伙人、代理人、信托人等，有人则认为主要指与被保险人之间适用免赔规则的执行董事或其他法定代表人等。但无论如何，该规定的立法目的旨在避免被保险人因保险人行使代位求偿权而无法实际获得损失补偿，从而导致保险制度损失填补基本功能的落空。因此，被保险人与保险人代位求偿权的相对人之间存在经济利益上的“同一性”，应当是确定“被保险人的组成人员”具体范围的基本依据。被保险人与其关联公司之间的具有独立法律人格，即具有独立财产和独立利益，关联公司之间对于不属其所有的财产也并非当然具有保险利益，应从法律上将被保险人的法定利益与其关联公司的法定利益予以切割。
基本案情
2020年4月4日，青岛某科技有限公司仓库起火。火灾造成该公司和青岛某车辆装备有限公司、青岛某塑胶有限公司、青岛某医疗科技有限公司、青岛某模具有限公司财物毁损。消防救援大队出具的《火灾事故认定书》认定：起火时间为2020年4月4日15时40分许；起火部位位于青岛某科技有限公司二楼北侧仓库内；起火原因排除人为纵火，排除物品自燃，不排除电气线路故障引发火灾的可能。青岛某科技有限公司、青岛某塑胶有限公司、青岛某医疗科技有限公司、青岛某模具有限公司均在某财产保险股份有限公司青岛市分公司（以下简称某财险青岛分公司）处投有财产综合保险，约定保险合同载明地址内的下列财产可作为保险标的：（一）属于被保险人所有或与他人共有而由被保险人负责的财产；（二）由被保险人经营管理或代他人保管的财产；（三）其他具有法律上承认的与被保险人有经济利害关系的财产。保险事故发生后，某财险青岛分公司分别与青岛某塑胶有限公司、青岛某医疗科技有限公司、青岛某模具有限公司、青岛某科技有限公司签订赔偿协议，并向除青岛某科技有限公司之外的三家公司依约赔偿了保险金。青岛某科技有限公司、青岛某塑胶有限公司、青岛某医疗科技有限公司、青岛某模具有限公司因存在部分股东或实际控制人一致等情形构成关联公司。 某财险青岛分公司诉称，2020年4月4日，位于青岛市红岛经济区某地的青岛某科技有限公司发生火灾。火灾造成本案第三人的财物损失。经消防部门出具的《火灾事故认定书》认定，青岛某科技有限公司对火灾事故应承担责任。本案第三人在某财险青岛分公司处分别投保了财产综合险。某财产保险股份有限公司青岛市分公司都已经按约支付保险赔偿金，现向侵权人青岛某科技有限公司行使代位求偿权。 青岛某科技有限公司辩称，其是共同被保险人之一，与本案三家第三人实际控制人相同，属于关联公司。四家公司具有利益同一性，构成“利益共同体”成员单位，系同一“保险利益”的共同被保险人，不是保险人行使代位求偿权的对象。 山东省青岛市中级人民法院于2021年10月18日作出（2021）鲁02民初717号民事判决，青岛某科技有限公司于判决生效之日起十日内支付某财险青岛分公司赔偿款50572000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费294660元，保全费5000元，由青岛某科技有限公司负担，并应在判决生效之日起十日内直接支付某财险青岛分公司。一审宣判后，青岛某科技有限公司提出上诉。山东省高级人民法院于2022年4月25日作出（2022）鲁民终321号民事判决，驳回上诉，维持原判。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为：1.关联公司之间并不仅因股东持股交叉或受同一实际控制人经营管理而对彼此财产享有保险利益。在财产保险中，被保险人应当在保险事故发生时，对保险标的具有法律上承认的利益。根据《中华人民共和国公司法》规定，各公司对于其财产享有独立的、法律承认的利益。保证公司财产独立、公司人格独立是公司股东以及实际控制人的法定义务。因此，关联公司之间对于彼此的公司财产没有法律上承认的利益。如果认定关联公司之间对彼此的公司财产享有保险利益，即关联公司可以将其他关联公司财产约定为保险标的，一旦发生保险事故，保险金的赔偿主体并非实际受害人，其损失无法弥补，并且可能会引发被保险人为自己利益诱发保险事故的道德风险。 2.公司的实际控制人或股东对于公司财产亦无直接的保险利益。因为其在各关联或者控股公司中的法律承认的财产利益表现为其对各公司直接持有或者间接持有的股权的价值及因持有股权而享有的分红收益等。股权价值及分红收益受多种因素影响，其与公司财产之间并无直接的、必然的关系。 3.被保险人的关联公司不是《中华人民共和国保险法》第六十二条规定的“被保险人的组成人员”。关联公司之间均系具有独立财产及决策机构的公司法人。各法律主体之间没有直接法律关系，在经济利益上与被保险人不具有同一性、法律人格上亦不具有依附性。
相关法条
《中华人民共和国保险法》第12条、第48条、第60条第1款、第62条 《中华人民共和国公司法》第3条、第20条 ######一审：山东省青岛市中级人民法院（2021）鲁02民初717号民事判决（2021年10月18日） 二审：山东省高级人民法院（2022）鲁民终321号民事判决（2022年4月25日）