关键词 民事,股东知情权,公司经营范围,股东利益
裁判要点
在股东知情权案件中，公司法解释四第八条从消极标准的角度对不正当目的的情形予以列举，其中第一项“实质性竞争关系业务”可从以下方面予以认定。 1.基于我国传统的亲属观念与家庭观念，除非有相反证据推翻，否则应当认定公司股东与其配偶、父母、子女或兄弟姐妹等近亲属之间具有亲密关系，因此近亲属出资设立的公司与股东之间自然形成了实际利益链条，与公司存在实质性竞争关系； 2.股东自营或为他人经营或近亲属设立的公司经营范围已经变更的，应结合变更时间、变更前后经营范围、变更后的经营项目是否实际经营，是否有一至两年内相关业务材料等综合判断实质性竞争关系； 3.在当前全球信息化时代背景下，通讯发达，大部分行业的开展是开放性的，股东自营同行业公司或近亲属设立的同行业公司以设立区域不同不足以推翻存在实质性竞争关系的认定。
基本案情
孙某某诉称：北京某科技公司成立于2014年，为有限责任公司，孙某某为北京某科技公司合法登记的股东，持股比例为33%，厦门某公司持有另外67%的股份。因孙某某一直无法知悉北京某科技公司的运营及财务状况，无法查阅有关北京某科技公司经营的相关文件，并北京某科技公司长期未向孙某某提供财务会计报告、会计账簿和原始凭证等相关财务资料，且北京某科技公司利润率近两年出现非正常大幅下滑。为了解北京某科技公司实际经营状况，孙某某委托律师于2019年4月29日向公司发送律师函，要求查阅、复制北京某科技公司2017、2018年度的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，要求查阅2017年1月1日至2018年12月31日的会计账簿及原始凭证，时间为2019年5月20日至2019年5月24日。北京某科技公司在收到律师函后不仅没有答复，并且无正当理由拒不提供上述资料供孙某某查阅、复制，故请求判令：1.北京某科技公司向孙某某提供2017年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供孙某某查阅、复制，或在孙某某在场的情况下供孙某某委托的会计师、律师协助查阅、复制；2.北京某科技公司向孙某某提供2017年1月1日至2018年1月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料供孙某某查阅，或在孙某某在场的情况下供孙某某委托的会计师、律师协助查阅、复制；3.本案诉讼费由北京某科技公司承担。 北京某科技公司辩称：一、不同意孙某某的第一项诉讼请求，具体理由如下：（一）关于孙某某要求查阅复制2017、2018年度的公司章程、股东会会议记录，因北京某科技公司在2017、2018年度并未修改公司章程，也未召开股东会。因此，北京某科技公司不存在公司章程及股东会会议记录可供孙某某查阅、复制。在本案中，孙某某自行提供的2015年6月25日的公司章程，便是北京某科技公司最新的公司章程，说明孙某某已经知悉。（二）关于孙某某要求查阅复制的执行董事决定、监事决定，因北京某科技公司不存在该两项决定供孙某某查阅、复制，对此，孙某某也是明知的。（三）关于财务会计报告，北京某科技公司已在工商行政管理机关进行登记公示，不存在孙某某无法知情的问题；况且，孙某某在北京某科技公司持续担任总经理一职，负责公司日常经营管理的全部事务，而孙某某称无法知悉北京某科技公司的运营及财务状况，显然与事实严重不符；另外，孙某某配偶孟某培在北京某科技公司担任监事，知悉公司的运营及财务状况。鉴于孙某某与监事孟某培的身份关系，孙某某也不可能不知情。二、不同意孙某某的第二项诉讼请求。北京某科技公司有合理根据认为孙某某要求查阅2017年1月1日至2018年12月31日的会计账簿及记账凭证、原始凭证等有关资料，具有不正当目的，将严重损害北京某科技公司合法利益。1.孙某某自营与北京某科技公司主营业务有实质性竞争关系的业务，其查阅会计账簿及记账凭证、原始凭证具有不正当目的，将严重损害北京某科技公司的合法利益。根据2015年6月26日《厦门某公司关于向控股子公司北京某科技公司进行股权收购及增资的公告》（简称公告）第五条第（五）项竞业禁止规定，孙某某保证孙某某及其配偶及其夫妻所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业，目前均未从事任何与北京某科技公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，在北京某科技公司或关联企业任职期间及离职后5年内亦不直接或间接从事任何与北京某科技公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与北京某科技公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。本案中，孙某某严重违反《公告》中关于竞业禁止义务的约定，作为总经理擅自离职，从北京某科技公司挖走大量业务骨干团队（副总经理、市场总监、资深客户经理、采购总监及财务主管等人）及客户资源，在外投资设立与北京某科技公司存在竞争关系的企业，从事与北京某科技公司相竞争的业务，造成北京某科技公司核心团队与客户资源的大量流失，造成公司经营陷入困难，严重损害公司的合法利益。2018年11月23日，孙某某与他人共同投资成立某科技（上海）有限公司，其中孙某某出资750万元持股75%，并担任法定代表人、执行董事，经营范围与北京某科技公司相同，从事的业务均是计算机科技专业领域的软件开发、技术咨询和服务，二者的主营业务、业务领域以及所针对的客户群基本一致，主营业务存在实质上的竞争关系。因此，孙某某通过查阅北京某科技公司的会计账簿及原始凭证，将获知北京某科技公司的劳动用工、福利待遇、技术信息、客户项目资料、合同底价等商业秘密及信息，将致使北京某科技公司在业务竞争中处于极为不利的地位，将严重损害北京某科技公司的合法利益。（二）孙某某在任职期间及离职后，其配偶、其他近亲属等利害关系人所经营控制的多家公司，从事与北京某科技公司构成竞争关系的经营活动及业务，与北京某科技公司之间存在竞争关系，已经违反了《公告》的规定，一旦北京某科技公司的会计账簿及原始凭证所记载的客户信息、技术信息、合同价格等资料被上述竞争者知悉，则将严重损害北京某科技公司的合法利益，具体如下：1.某网络科技集团有限公司成立于2016年7月18日，为某科技（上海）有限公司的股东之一，其中，孙某某配偶孟某培的弟弟孟某担任董事，孟某作为孙某某团队人员，曾担任北京某科技公司的采购经理；另外，该公司法定代表人赵某东是孙某某的大学同学，多年好友，赵某东只是名义上的法定代表人、股东，实际控制人就是孙某某，该公司经营从事与北京某科技公司构成竞争关系的业务。2.上海某电子商务公司，孙某某配偶孟某培持股90%并担任法定代表人，并经营从事与北京某科技公司构成竞争关系的业务；3.上海某信息公司，孙某某的弟弟孙某宽系该公司股东持股20%并担任监事；上海某计算公司，孙某某的弟弟孙某宽系该公司法定代表人并担任执行董事；上海某科技公司，孙某某的弟弟孙某宽持股80%，并担任法定代表人、执行董事兼总经理，均系经营从事与北京某科技公司构成竞争关系的业务；（三）孙某某与北京某科技公司、另一股东厦门某公司及其关联公司之间，存在尚未解决的诉讼与纠纷，因此，北京某科技公司认为孙某某提起本诉明显存在不正当目的，可能损害北京某科技公司的合法利益。因此，孙某某查阅北京某科技公司的会计账簿及记账凭证、原始凭证，存在非法获取北京某科技公司的商业秘密及信息的嫌疑，具有明显的不正当目的，极有可能损害公司合法利益，综上，北京某科技公司认为，孙某某的诉讼请求缺乏事实根据和法律依据。 法院经审理查明：北京某科技公司于2014年11月24日成立，根据2019年7月30日企业信用信息公示报告显示：孙某某与厦门某公司为公司股东，孙某某为经理，孟某培为监事。经营范围为软件开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、五金交电；经营电信业务。孟某培系孙某某的妻子。 2019年4月29日，孙某某通过EMS专递向北京某科技公司发送律师函。函件要求孙某某作为拥有北京某科技公司33%股权的股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）之规定要求查阅、复制2017、2018年度的公司章程等相关材料，并查阅2017年1月1日至2018年1月31日的会计账簿（包括原始凭证等会计资料）等其他资料。北京某科技公司认可其收到了该律师函，并称孙某某于2018年8月亦曾发出过律师函且对其进行了书面回复。 2018年11月23日，某科技（上海）有限公司成立，孙某某持股75%，并担任法定代表人、执行董事，经营范围及一般经营项目均为从事互联网信息、网络、计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机数据处理，商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；从事货物及技术进出口业务。2019年9月16日，“某科技（上海）有限公司”名称变更为“某（上海）贸易有限公司”，经营范围及一般经营项目均变更为“家用电器、母婴用品、食用农产品销售、商务信息咨询；翻译服务；国内货物运输代理；货物或技术进出口”，孙某某称某（上海）贸易有限公司一直从事的主营业务为进出口贸易、玫瑰水、玫瑰精油进出口。 2016年7月18日，某网络科技集团有限公司成立，法定代表人为赵某东，董事为孟某。北京某科技公司称孟某为孙某某的妻弟，赵某东为孙某某大学同学，该公司实际控制人为孙某某。某网络公司网站宣传网页显示“某网络公司是一家致力于中心运营、中心部署的互联网服务公司，主营业务为互联网中心服务、互联网增值服务“。北京某科技公司控股股东厦门某公司的网站宣传网页显示“云服务，云服务业务是厦门某公司发展战略的重要方向，厦门某公司自建三大中心，为客户提供高安全云服务”。 2011年8月2日，上海某电子商务公司成立。其法定代表人、股东、执行董事兼总经理均为孟某培，经营范围为电子商务、计算机、电子产品的销售，网络技术开发等。 另查2011年9月15日成立的上海某信息公司，2018年3月15日成立的上海某计算公司，2017年8月15日成立的上海某科技公司，孙某宽均为股东及执行董事，三公司经营范围均主要为从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询转让服务、计算机系统服务。北京某科技公司称孙某宽为孙某某的弟弟。 孙某某称北京某科技公司在北京，北京某科技公司所主张的存在竞争关系的公司位于上海，地域不同，不能构成竞争关系。 孙某某诉至法院要求北京某科技公司提供2017年1月1日起的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告供孙某某查阅、复制；并提供2017年1月1日至2018年1月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及记账凭证、原始凭证、作为原始凭证附件入账备查的有关资料供孙某某查阅。或在孙某某在场的情况下供孙某某委托的会计师、律师协助查阅、复制。 北京市大兴区人民法院于2019年11月27日作出（2019）京0115民初22779号民事判决：一、北京某科技公司于本判决生效之日起十日内在其住所地北京市北京经济技术开发区经海二路某号某幢某层于其正常营业时间内提供其2017年1月1日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告供孙某某查阅、复制，包括在孙某某在场的情况下，由其委托的会计师、律师辅助进行，查阅时间不得超过十五个工作日；二、驳回孙某某的其他诉讼请求。宣判后，孙某某不服上述判决，提起上诉。北京市第二中级人民法院于2020年1月21日作出（2020）京02民终816号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为，本案的争议焦点有三个：一是近亲属设立的公司与涉案公司经营范围存在重叠时可否认定实质性竞争关系；二是自营公司经营范围已经变更的情况下，还能否认定存在实质性竞争关系；三是自营公司经营范围与涉案公司经营范围存在重叠，但主要经营地域不同，是否构成实质性竞争关系。 首先，孙某某系北京某科技公司的股东。孙某某向北京某科技公司提出书面申请要求查阅公司的会计账簿和财务会计报告，北京某科技公司认可收到了申请，但未提交证据证明其进行了答复。根据公司法第三十三条第二款和《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》（以下简称公司法司法解释（四））第八条的规定，针对上述争议，北京某科技公司与经营范围变更前的某（上海）贸易有限公司、上海某电子商务公司从事的主要业务均是为计算机技术开发服务咨询等业务，因此三公司的主营业务以及所针对的客户群基本一致，应认定为存在业务上的竞争关系。孙某某在系北京某科技公司股东的同时，也是某（上海）贸易有限公司的占股75%的股东，并任法定代表人；孟某培系孙某某的配偶，孟某培在系北京某科技公司监事的同时，同时为上海某电子商务公司的占股90%的股东，并担任法定代表人。孙某某的配偶任控股股东、法定代表人的上海某电子商务公司与北京某科技公司经营范围非常近似，上海某电子商务公司与孙某某之间形成了实际的利益链条，另孙某某自营的某（上海）贸易有限公司在本案起诉时的经营范围亦与北京某科技公司存在业务上的竞争关系，孙某某通过查阅北京某科技公司的会计账簿，可以获知北京某科技公司的客户资料和合同底价等属于商业秘密的信息，使得北京某科技公司在以后的业务竞争中可能处于不利地位，继而损害了北京某科技公司的利益。因此，北京某科技公司认为孙某某存在不正当目的，有相应的事实依据，应当予以采信。 其次，某（上海）贸易有限公司于2019年9月16日变更名称及经营范围，孙某某称该司一直从事的主营业务为进出口贸易，玫瑰水玫瑰精油等的进出口，与北京某科技公司不存在竞争关系的意见，因其变更时间系本案受理立案之后，考虑到变更前后经营范围差异巨大，且孙某某未提交其它相关证据予以佐证其一直从事的业务为进出口贸易，故对孙某某该证据及意见无法予以认可。 再次，对于北京某科技公司经营区域为北京，某（上海）贸易有限公司、上海某电子商务公司经营区域位于上海，不能构成竞争关系的意见，考虑到当前为互联网信息时代，通讯发达，区域不同的抗辩不足以认定不存在竞争关系。 对于孙某某要求查阅和复制的北京某科技公司2017年1月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告的诉讼请求，根据公司法第三十三条第一款规定，并未规定股东查阅和复制上述文件时也应说明目的，因此，股东对上述内容享有绝对知情权。 2020年1月21日，北京市第二中级人民法院经审理认为，关于会计账簿的问题。孙某某上诉提出某（上海）贸易有限公司和上海某电子商务公司注册后实际并未进行经营活动，但孙某某没有提交充分证据证明，与其一审关于某（上海）贸易有限公司一直从事的业务为进出口贸易的事实主张亦不相符。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第33条 《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第8条、第10条 《中华人民共和国民事诉讼法》第170条 ######一审：北京市大兴区人民法院（2019）京0115民初22779号民事判决（2019年11月27日） 二审：北京市第二中级人民法院（2020）京02民终816号民事判决（2020年1月21日）