关键词 民事,债权转让合同,借款合同,债权转让,资产委托管理协议,收取利息,虚假意思表示
裁判要点
借款人与贷款银行在双方签订的借款合同之外，又另行签订债权转让及资产委托管理协议，约定借款人支付一定金额的债权转让费用但不获取任何利益的，应认定该债权转让及资产委托管理协议系以变相收取借款利息等为目的，属于双方订立的借款合同的组成部分。双方签订债权转让及资产委托管理协议系以虚假的意思表示实施的民事法律行为，依法应认定为无效;该行为所隐藏的收取利息的行为的效力，依照有关法律规定处理。
基本案情
2013年10月21日，某甲实业公司与某乙银行支行签订借款合同，约定某甲实业公司向某乙银行支行借款5400万元，期限3年，年利率6.15%。同年10月28日，双方又签订债权转让协议，约定某乙银行支行自交割日起将协议附件《贷款债权明细表》所列债权及相关从权利(包括但不限于担保合同权益)一并转让给某甲实业公司，转让价为10,620,439.51元；某乙银行支行在交割日前收到某甲实业公司支付的买价后，双方于交割日进行贷款债权的交割；从交割日起，涉案贷款债权归某甲实业公司享有。双方另签订资产委托管理协议，约定某甲实业公司委托某乙银行支行清收涉案债权，某乙银行支行清收上述委托管理资产取得的款项，在扣除清收过程发生的必要性支出后，剩余款项全部作为委托管理费归属某乙银行支行；某乙银行支行可在回收的借款本息资金中直接扣除委托管理费。上述协议签订后，某甲实业公司于2013年12月5日向某乙银行支行支付债权转让款10,620,439.51元，但该银行并未按合同约定将有关债权交割给某甲实业公司。2013年8月7日，某乙银行支行直接以债权人身份就涉案债权向江西省南昌市中级人民法院起诉其他债权人，以主张权利，该案于2014年9月2日立案执行,某乙银行支行于2014年9月17日向法院申请终结本案的本次执行程序,法院予以同意。 后某甲实业公司因某乙银行支行未按合同约定将债权及相关债权证明文件依法转让或提供给某甲实业公司,自己未依法取得上述债权为由，向法院起诉，提出诉讼请求:1、解除原被告双方于2013年10月28日签订的《债权转让协议》;2、被告立即返还原告债权转让价款10620439.51元,并赔偿原告利息损失3048066.14元(利息自2013年12月5日起暂计算至2018年8月5日止,之后利息按年利率6.15%计算至付清款项之日止);3、本案诉讼费用均由被告依法承担。 某乙银行支行辩称：一、原告转让债权已超过诉讼时效,依法不受法律保护。二、本案《债权转让协议》合法有效,无法定解除或撤销理由,某甲实业公司无权要求返还转让款。案涉《债权转让协议》系双方的真实意思表示,并无违反国家法律效力性强制性规定,且腾某公司于2013年12月5日分向某乙银行支行支付了债权转让款,《债权转让协议》合法有效。本案债权转让未通知债务人,可以继续通知债务人;债权仍在某乙银行支行名下,可以变更或交付至腾某公司名下,都应当是继续履行合同的范围。至于债权未执行到位,以及部分债务人被吊销执照,那是某甲实业公司应当承担的风险,与债权转让是否应解除无关。综上所述,腾某公司的权利超过了诉讼时效,依法不受保护。本案《债权转让协议》合法有效,无法定解除或撤销的事实,某甲实业公司无权解除合同,无权要求某乙银行支行返还转让款。 江西省南昌市中级人民法院于2019年12月20日作出（2018）赣01民初342号判决：一、解除某甲实业公司与某乙银行支行于2013年10月28日签订的《债权转让协议》;二、某乙银行支行在本判决生效之日起十日内返还某甲实业公司债权转让款10620439.51元并支付利息(利息自2013年12月5日起按年利率6%计算至转让款付清之日止)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费103811.04元,由某乙银行支行负担。 某乙银行支行不服一审判决，提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回某甲实业公司所有诉讼请求。江西省高级人民法院认为，某甲实业公司诉请解除双方签订的债权转让协议，某乙银行支行返还其债权转让款本息的主张，与事实不符，于法无据，不应支持。一审法院判决解除双方签订的债权转让协议，某乙银行支行返还债权转让款本息错误，予以纠正。江西省高级人民法院于2020年5月26日作出（2020）赣民终267号民事判决：撤销一审判决，驳回某甲实业公司的诉讼请求。某甲实业公司不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2021年6月25日作出（2020）最高法民申7094号民事裁定：驳回某甲实业公司的再审申请。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为：某甲实业公司与某乙银行支行所签订的债权转让协议和资产委托管理协议名为债权转让和资产委托管理协议，实为双方订立的本金为5400万元的借款合同的组成部分。理由如下：第一，从债权转让协议和资产委托管理协议的约定看，该两份协议约定的内容不符合常理。一般而言，某甲实业公司作为涉案债权受让方及资产委托管理方，其受让涉案债权并委托某乙银行支行清收，应以获取收益为目的，但本案双方签订的债权转让协议、资产委托管理协议约定，某甲实业公司以10,620,439.51元的对价受让某乙银行支行的债权，再委托某乙银行支行予以清收，清收所得款项在扣除支出费用后，剩余款项全部作为委托管理费归某乙银行支行所有，即某甲实业公司在向某乙银行支行支付了10,620,439.51元的债权转让款后，并不能从受让的上述债权中获取任何收益。第二，从双方签订债权转让协议、资产委托管理协议的目的看，某甲实业公司是为了与某乙银行支行签订借款合同，以获得某乙银行支行5400万元的借款；某乙银行支行与某甲实业公司签订债权转让协议、资产委托管理协议是为了在借款合同之外另行收取10,620,439.51元的款项，并达到剥离不良资产即涉案债权的目的。某甲实业公司2015年5月13日向某乙银行支行出具的关于要求提供债务人信息资料的报告中载明：“我公司为了在贵行贷款伍仟肆佰万元人民币，接受了贵行债务人江西维某实业有限公司的不良贷款债权转让条件……”某乙银行支行在本案一审中也有关于“该借款某甲实业公司享受了优惠利率政策，年利率仅为6.15%，当时某乙银行支行的贷款利率执行的标准为年利率13%左右，这也是某甲实业公司同意接受本案债权的原因所在”的陈述。第三，从债权转让协议和资产委托管理协议的实际履行情况看，某乙银行支行并未实际履行该两份协议。债权转让协议第2条约定，某乙银行支行应在交割日即2013年10月28日将涉案债权及从权利转让给某甲实业公司，但根据某乙银行支行在本案一审中自认的事实，其在收到某甲实业公司支付的10,620,439.51元债权转让款后并未将涉案债权移交给某甲实业公司，而是继续以自己的名义通过提起诉讼、申请法院强制执行的方式对涉案债权进行追讨，且某乙银行支行并未提供证据证明其已将相关债权追讨情况告知了某甲实业公司。 综合以上分析可以看出，某甲实业公司与某乙银行支行关于债权转让及资产委托管理的意思表示是虚假的，某乙银行支行收取的10,620,439.51元的债权转让款应认定为其就涉案5400万元借款在双方于2013年10月21日签订的借款合同之外另行收取的利息。民法总则第146条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”本案中，某甲实业公司与某乙银行支行以虚假的意思表示实施的债权转让及资产委托管理行为应无效；双方以该虚假的意思表示所隐藏的支付10,620,439.51元借款利息的行为，实际系双方订立本金为5400万元的借款合同这一民事法律行为的组成部分，对该行为的效力应依照有关法律规定处理。二审法院认定债权转让协议和资产委托管理协议合法有效虽有不当，但判决驳回某甲实业公司关于解除债权转让协议及某乙银行支行返还债权转让款和相应利息的诉讼请求，并无不妥。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第146条（本案适用的是2017年10月1日施行的《中华人民共和国民法总则》第146条） ######一审：江西省南昌市中级人民法院（2018）赣01民初342号民事判决（2019年12月20日） 二审：江西省高级人民法院（2020）赣民终267号民事判决（2020年5月26日） 再审审查：最高人民法院（2020）最高法民申7094号民事裁定（2021年6月25日）