关键词 民事,合同,公司减资,股东未足额出资,补足责任
裁判要点
1.公司与他人订立合同之后减资，对公司所负他人债务，股东应按减资承诺，在原未缴足出资范围内承担相应的补充清偿责任。 2.法律关系性质及民事行为效力属人民法院案件审理依职权审查范畴，当事人诉讼主张与人民法院认定不一致，应将法律关系性质或民事行为效力等作为焦点问题进行审理。 3.给付之诉案件的二审、再审改判，应充分考虑二审、再审改判距离原审发生的时间变化，依法合理确定有关款项给付的起始时间。
基本案情
原告杨某、黑龙江某餐饮公司诉称：杨某、黑龙江某餐饮公司积极履行《合作协议书》中的义务，但是广西某投资公司等被告并未履行合同约定及相关承诺，致使黑龙江某餐饮公司无法继续经营，请求判令：1.解除2015年6月14日签订的《合作协议书》；2.广西某投资公司等被告向杨某、黑龙江某餐饮公司返还保证金250万元；3广西某投资公司等被告向杨某、黑龙江某餐饮公司支付损失1789748.40元。 被告广西某投资公司辩称：原告黑龙江某餐饮公司和被告梁某、朱某、韦某不是本案纠纷的适格主体，也不应当在本案中承担相应的责任和权利；解除合作协议书、返还保证金、要求支付损失均没有事实和法律依据，双方的权利义务在协议书中已经清楚，原告并没有按照约定履行义务，其在诉状中所称的与事实不符。 被告梁某、朱某、韦某均未作答辩。 法院经审理查明：2015年6月14日,杨某与广西某投资公司（下称广西某投资公司）签订合作协议书，约定双方在哈尔滨市成立黑龙江某餐饮公司（下称黑龙江某餐饮公司），广西某投资公司占30%股份，杨某占70%股份，杨某于2015年6月30日前按照广西某投资公司指定账户支付保证金250万元。在签协议前的2015年6月12日，杨某已向广西某投资公司工作人员秦某某汇款20万元作为保证金。后杨某自2015年6月30日至同年8月13日分五次向广西某投资公司指定账户汇入保证金230万元。同年10月12日，杨某以女儿王某某作为自然人股东投资成立了黑龙江某餐饮公司。杨某向广西某投资公司支付店面装修、设备等共计147万元。杨某、黑龙江某餐饮公司开设的某餐厅因经营亏损于2016年4月9日闭店。 广西某投资公司成立于2015年5月29日，公司注册资本3000万元，其中梁某与韦某各注资150万元，朱某注资2700万元，出资时间均为2035年5月8日前。2016年6月17日，该公司将注册资金由3000万元减少至100万元，梁某与韦某各认缴出资额5万元，朱某为90万元，出资时间均为2035年5月8日前，并约定减少注册资本后，公司债务清偿或债务担保情况不变，承诺全体股东对减资前的债务依法承担法律责任。2016年8月15日，韦某将原出资5万元的全部股份转让给梁某。2017年9月25日，梁某将原出资10万元的全部股份转让给蔡某。转让资本后，公司股东为蔡某占注册资金10%，朱某占90%，出资时间仍为以货币形式于2035年5月8日前一次性足额缴付。 哈尔滨市香坊区人民法院于2018年6月21日作出（2016）黑0110民初5254号民事判决：一、杨某与广西某投资公司于2015年6月14日签订的合作协议书已解除；二、广西某投资公司返还杨某保证金250万元；三、广西某投资公司赔偿杨某经济损失147万元；四、梁某、朱某、韦某对广西某投资公司给付杨某上述款项397万元承担连带责任；五、驳回杨某、黑龙江某餐饮公司其他诉讼请求。宣判后，广西某投资公司提起上诉，请求：撤销一审判决并发回重审，或改判广西某投资公司不承担责任。哈尔滨市中级人民法院于2019年6月10日作出（2019）黑01民终534号民事判决：一、维持哈尔滨市香坊区人民法院（2016）黑0110民初5254号民事判决第一项、第二项；二、撤销哈尔滨市香坊区人民法院（2016）黑0110民初5254号民事判决第三、四、五项；三、驳回杨某、黑龙江某餐饮公司的其他诉讼请求。宣判后，杨某、黑龙江某餐饮公司以适用法律错误并超出当事人上诉请求为由申请再审。黑龙江省高级人民法院于2021年9月28日作出（2021）黑民再272号再审判决：一、撤销哈尔滨市中级人民法院（2019）黑01民终534号民事判决及哈尔滨市香坊区（2016）黑0110民初5254民事判决主文第三项、第四项、第五项；二、维持哈尔滨市香坊区（2016）黑0110民初5254民事判决主文第一项，即“杨某与广西某投资公司于2015年6月14日签订的《关于黑龙江某餐饮公司合作协议书》已解除”；三、变更哈尔滨市香坊区（2016）黑0110民初5254民事判决主文第二项为“广西某投资公司返还杨某保证金250万元，并按同期贷款利率标准给付自2019年6月21日起至款项付清之日止的利息”；四、朱某在2610万元范围内，梁某、韦某各自在145万元范围内，对前述广西某投资公司返还杨某250万元保证金承担补充清偿责任；五、驳回杨某、黑龙江某餐饮公司的其他诉讼请求。
裁判结果
裁判理由
法院生效裁判认为，针对各方当事人诉辩主张，本案争议焦点及相应解决在于以下二个问题： 一、梁某、朱某、韦某三人应否承担责任。本案一审判决由梁某、朱某、韦某对广西某投资公司赔偿杨某款项承担连带责任后，梁某、朱某、韦某并未提出上诉。二审判决基于广西某投资公司提出的上诉，改判梁某、朱某、韦某不承担责任，审理程序有误，相应判决缺少法律依据。本案再审，杨某、黑龙江某餐饮公司以梁某、朱某、韦某三人与广西某投资公司之间利益混同为由，请求判令三人承担连带责任，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五十三条关于“诉讼过程中，当事人主张的法律关系性质或者民事行为效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当将法律关系性质或者民事行为效力作为焦点问题进行审理”的规定，本院再审对该实体问题一并予以审理。梁某、朱某、韦某三人为广西某投资公司股东，广西某投资公司于2015年6月14日与杨某签订案涉合作协议时，注册资本3000万元，股东承诺于2035年5月8日前认缴。协议签订后三日即2016年6月17日，广西某投资公司将注册资本由3000万元减少至100万元。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，公司减少注册资本应当依法通知或公告通知债权人，以避免公司减资对债权人合法权益造成侵害。因广西某投资公司减少注册资本并未依法履行其应负的法定通知义务，损害债权人拥有的要求公司清偿债务或者提供相应担保的法定权益，且梁某、朱某、韦某明确承诺对减资前的债务承担法律责任，故对杨某在广西某投资公司减少注册资本之前对广西某投资公司享有的债权，作为广西某投资公司股东梁某、朱某、韦某，依法应在减资金额范围内对广西某投资公司不能清偿杨某债务部分承担补充清偿责任。对广西某投资公司应予返还杨某的250万元保证金，梁某、韦某在公司减资前均认缴出资150万元，公司减资后均认缴出资5万元，故梁某、韦某各自应在145万元范围内承担补充清偿责任。朱某在公司减资前认缴出资2700万元，公司减资后认缴出资90万元，故朱某应在2610万元范围内承担补充清偿责任。二审判决以梁某、朱某、韦某与广西某投资公司不能构成财产混同为由，判决免除三人责任，实体裁判法律依据亦有错误，本院再审予以纠正。原二审判决已判令广西某投资公司返还杨某250万元保证金，广西某投资公司并未申请再审，且本院再审中对广西某投资公司给付责任亦未变更，故广西某投资公司应于二审判决送达之日起，即2019年6月21日起承担返还杨某250万元保证金的责任。 二、案涉147万元投资款处理。杨某、黑龙江某餐饮公司因支付装修、购买机器设备向广西某投资公司汇款147万元，因该147万元已转化为房屋装修、机器设备等，实际投入到黑龙江某餐饮公司餐厅，故该笔款项性质属于黑龙江某餐饮公司餐厅运营投入。依据杨某与广西某投资公司合作协议约定，双方系合作经营黑龙江某餐饮公司，黑龙江某餐饮公司餐厅系黑龙江某餐饮公司投资经营，对于黑龙江某餐饮公司餐厅经营损失亦应由杨某与广西某投资公司依法确定应否承担责任及承担何种责任。因黑龙江某餐饮公司餐厅关闭后，杨某与广西某投资公司未对案涉房屋装修、机器设备等进行清理结算，双方当事人亦未对房屋装修及设备剩余价值提交相应的证据予以证明，本案再审对损失责任无法处理。为依法解决纷争，双方可在本案诉讼外另行对装修、机器设备等经营黑龙江某餐饮公司餐厅所导致的损失进行清理协商，协商不成当事人自依法有权另行提起诉讼。
相关法条
《中华人民共和国公司法》第177条 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第53条 ######一审：黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院（2016）黑0110民初5254号民事判决（2018年6月21日） 二审：黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（2019）黑01民终534号民事判决（2019年6月10日） 再审：黑龙江省高级人民法院（2021）黑民再272号民事判决（2021年9月28日）