关键词 民事,合同,文义解释,目的解释,整体解释,违约责任
裁判要点
对当事人合同约定内容的解释，应以文义解释为基础，结合目的解释、整体解释等方法，确定意思表示的含义。合同一方提出的要求不符合合同约定的真实意思表示的，另一方予以拒绝不应承担违约责任。
基本案情
2013年8月30日，毛某某向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求判令刘某某、周某某共同向毛某某赔偿违约造成的损失500万元。 2008年8月19日，以刘某某、周某某为甲方、毛某某为乙方，双方签订《还款协议》，明确乙方因资金困难不能到期还款，双方就总金额2,533万元欠款的还款时间及土地证抵押事宜等作了约定。 2008年8月29日，刘某某与毛某某又签订了《还款协议》,约定了具体的还款金额及时间。该协议第三条约定：“为保证本协议的顺利执行，毛某某同意将内蒙古多伦县17万亩土地60%左右的10个土地证经双方验证、封存抵押保管在刘某某处，刘某某未经毛某某同意不得开封或出示给他人观看，更不能遗失，若有以上行为由刘某某承担全部责任。”第四条约定：“根据毛某某要求，刘某某必须同意将土地证用于项目的谈判、举证，只要不用于刘某某债务以外的抵押，其他一切事项均可。若因此造成损失或失去商机造成的损失全部由刘某某承担。”第五条约定：“本协议执行完毕后自动撤除抵押关系。在还款期内，毛某某严格遵守双方签订的承诺书，不得擅自处置任何与借款合同、保证合同及本还款协议相关的抵押物，在还款期间若无刘某某签字不能转让、不转移、不抵押、不赠送等。若有上述行为发生均视为无效行为，并且在此期间所发生的以上事项的各种相关文件，若无刘某某签字同意为无效法律文书。” 同日，刘某某出具《收条》，载明收到内蒙古某公司的土地证10个。 2012年2月24日，以毛某某为甲方、重庆某公司为乙方，双方签订《框架协议》，约定：“第四条合作进程安排：1、乙方应于本协议签订后5日内向甲方支付合作保证金500万元，甲方收到该保证金后应当立即支付内蒙古某公司名下7个土地证给乙方，并保证30日内取回扣留在刘某某处的内蒙古某公司另外10个土地证给乙方，乙方收到内蒙古某公司全部17个土地权证后7日内支付6,000万元给甲方，该款打入甲乙双方的共管账户,专款优先用于偿还刘某某、周某某的债务……第六条违约责任：1、甲方必须确保在乙方支付首笔500万元合作保证金后30日内向乙方出示并交付内蒙古某公司享有内蒙古多伦县17万亩土地的全部土地使用权（共计17个权证），否则乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还乙方交付的保证金……” 同日，重庆某公司通过股东陈某某账户转入毛某某女儿毛某账户500万元。 2012年2月29日，重庆某公司出具收条，载明收到毛某某交付的内蒙古某公司土地证7个。 2012年6月10日,重庆某公司向毛某某出具委托付款书，委托毛某某将500万元保证金及500万元违约金汇入郭某某账户。2012年6月18日,重庆某公司出具收条，载明收到毛某某退回2012年2月20日所签订《框架协议》中约定的保证金500万元及违约补偿款人民币500万元。 重庆市第五中级人民法院于2013年11月16日作出（2013）渝五中法民初字第00694号民事判决：驳回毛某某的诉讼请求。毛某某不服，提起上诉。重庆市高级人民法院于2014年5月6日作出（2014）渝高法民终字第00035号民事判决：1.撤销一审判决；2.由刘某某赔偿毛某某损失500万元。刘某某不服，向重庆市高级人民法院申请再审。重庆市高级人民法院于2015年12月26日作出（2014）渝高法民再终字第10号民事判决：维持二审判决。刘某某不服再审判决，向检察机关申请监督。最高人民检察院于2019年12月19日以高检民监〔2017〕266号民事抗诉书提起抗诉。最高人民法院于2020年11月26日作出（2020）最高法民再318号民事判决：1.撤销再审判决和二审判决；2.维持一审判决。
裁判结果
裁判理由
最高人民法院再审认为，2008年8月29日，刘某某与毛某某签订的《还款协议》第四条载明：“根据毛某某要求，刘某某必须同意将土地证用于项目的谈判、举证，只要不用于刘某某债务以外的抵押，其他一切事项均可。若因此造成损失或失去商机造成的损失全部由刘某某承担。”第五条载明：“本协议执行完毕后自动撤除抵押关系。在还款期内，毛某某严格遵守双方签订的承诺书，不得擅自处置任何与借款合同、保证合同及本还款协议相关的抵押物，在还款期间若无刘某某签字不能转让、不转移、不抵押、不赠送等。若有上述行为发生均视为无效行为，并且在此期间所发生的以上事项的各种相关文件，若无刘某某签字同意为无效法律文书。”其中第五条内容与内蒙古某公司《承诺书》内容相符。从上述约定内容文义分析，在还款期内，刘某某有权实际控制保管10个土地证，毛某某无权要求刘某某交还土地证，但在毛某某有谈判需要时，刘某某必须配合毛某某向他人出具，以证明毛某某拥有土地使用权。从双方未办理抵押登记等情况看，刘某某控制土地证是其债权担保的一种方式，失去土地证的控制就有可能损害其债权的实现，所以刘某某仅有配合毛某某出示土地证的义务，没有交出土地证的义务。应当说，这样的理解符合双方签订两份《还款协议》共同的认知和真实意思表示。而《框架协议》约定：毛某某保证30日内取回10个土地证交给重庆某公司。但这一约定与2008年8月29日《还款协议》第五条及内蒙古某公司《承诺书》内容及真实意思相悖，刘某某有权拒绝交出土地证。原审仅以《还款协议》第四条为依据，认定刘某某不同意提供土地证存在违约行为，脱离了该协议的第五条约定和《承诺书》内容，未对双方约定作出正确的解读，最高人民法院予以纠正。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第142条（本案适用的是原《中华人民共和国民法总则》第142条） ######一审：重庆市第五中级人民法院（2013）渝五中法民初字第00694号民事判决（2013年11月16日） 二审：重庆市高级人民法院（2014）渝高法民终字第00035号民事判决（2014年5月6日） 再审：重庆市高级人民法院（2014）渝高法民再终字第10号民事判决（2015年12月26日） 再审：最高人民法院（2020）最高法民再318号民事判决（2020年11月26日）